l 企业A&M成功的关键 l 有一种战略目的 l 懂得该业务 l 彻底地调查研究 l 进行现实主义的设想 l 不要付高价 l 不要借太多 l 谨慎而迅速地改组 l 各方面人才的有效组合 l 成功的经营管理 l 公司的总体战略 l 选择投资方向的意图 l 投资多少 l 权益多大 l 投资的报酬率 l 投资回收期 l MBO l 其它 l 目标公司选择 l 与目标公司首脑的初步协商 l 目标公司动机分析 l 目标公司A&M的可能性 l 目标公司A&M的方式、价格 l 意向书协商、签署 l 主要意向 l 保密条款 l 排他条款 l 费用条款 l 目标公司的审查 l 行业市场前景评价 l 企业现状评价 l 财务状况评价 资产负债 损益 现金流量 l 技术装备评价 l 管理水平评价 l 法律制度评价 l 投资环境评价 l 目标公司的价值评估 l 固定资产帐面原值 l 固定资产净值（未评估的） l 经营业绩（前三年） l 目标公司未来现金流量折现 l （资本结构、资本成本、风险等） l BVI、百慕大注册全资或控股公司 l 以此公司名义签项目全部文件 l 文件的编制符合投资者的要求（香港、美国） l 与政府及主管部门负责官员的沟通 l 政府对投资的充分理解与支持 l 主管部门对投资的充分理解和支持 l 谅解备忘录或安慰函 l 资产价格等关键问题的谈判 l 资产价格谈判上下限的确定（不同运营综效） 资产负债预测 损益预测 现金流量预测 融资成本、风险、报酬率预测 各种A&M方案评估 l 资产价值的确认 根据实际生产需要，详细审定进入企业的生产性固定资产 按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产 l 资产价格等关键问题的谈判(续） l 无形资产价值的确认 与业绩相关的确认方式 l 负债总额的确认、债权人的确认（银行等） 债务偿还条件的协商 债务转移条件的协商 债务变通的协商 l 或有负债影响评价，保证性措施 l 生产、辅助条件的租赁费支付方式 l 请境外会计事务所对资产、负债等审计 l 特定问题 l 雇佣员工人数 l 雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、基金支付标准 l 在岗多余人员 l 退休人员 l 收购价格的最终确认 l 妥协的补偿 l 支付的方式 l 可行性研究报告编制确认 l 合同起草、修改 l 入资方式、时间 l 董事及高级职员 l 合同附件起草、修改 l 合同的补充：股权收购契约 陈述与保证 履行契约期间的义务 契约履行的条件 股票及价款的提存 交割后公司经营管理 损害赔偿 风险分担 l 定向招聘合同 l 在制品移交合同 l 合同附件起草、修改（续） l 关于原辅材料及购销渠道移交合同 l 资产移交合同 l 电力使用合同 l 环境保证合同 l 生产设施租赁合同 l 劳动合同 l 负债、或有负债的保证性契约 l 其它 l 章程起草、修改 l 目标体系设立、分层 l 标准工作法 l 一般业务划分权限（规章） l 综合部：
管理制度编制、修改制度 经营计划编制、执行制度 人事任免、奖励、调动、培训制度和工资制度 员工的管理制度——雇佣合同及附件、员工手册 办公、文秘和公关等制度 l 章程起草、修改（续） l 财务部：
会计核算制度（会计手册） 财务分析报告手册 审计制度 l 市场部：
采购制度 仓储制度 运输制度 销售制度 l 章程起草、修改（续） l 制造部：
生产计划执行制度 生产调度制度 质量检验制度 设备、动力制度 安全、环保制度 l 主要业务流程（程序） l 香港上市公司章程必备条款 l 美国上市公司章程必备条款 l 合同章程等文件的专家审核 l 所有文件的正式签字，申报文件的备齐 l 母公司的营业执照 l 母公司的注册登记证 l 资信证明 l 董事的委派书及身份证明 l 报中国政府主管部门审批 l 企业影子内阁与银行等金融机构沟通 l 与银行正式签署转贷协议 l 进一步融资协议 l 专家咨询委员会的组建 l 高级经营专家咨询委员会 l 高级技术专家咨询委员会 l 主要管理制度的草拟 l 企业管理层次、结构设计（管理程序、任务说明） l 直线指挥系统 l 职能部门设备 l 其它（补充制度） l 制度性协调方式 例会制度 事业搭接制度 工序服从制度 l 主要管理制度的草拟（续） l 工作说明 l 操作规程 l 劳动定额 l 现场管理制度 l 系统程序与规章的管理 l 公司文化的重建规则 l 公司接管工作开始 l 稳定人才措施 l 前期的充分沟通 l 聘用条件 l 主要人事安排 l 公司高级职员的确认 l 公司中级职员的确认 l 公司业务骨干的确认 l 市场的前提开拓工作（国内） l 市场的前提开拓工作（国内） l 公司A&M财务规划（三年投资经营计划） l 收购所需资金投入的事前综合评估 收购价格 运营投入资金 未来现金流量 l 公司A&M财务规划（三年投资经营计划）（续） l 融资策略与资本结构 股东权益 长期负债 短期负债 l 资金来源与成本测算 负债成本 平均资金成本 边际资金成本 l LOB策略 l 企业综合生产经营计划（一年） l 分阶段资金调度计划（六个月） l 企业重整的规划 l 开办费的预算规划 l 员工招聘 l 员工培训规划 l 企业封闭管理条件的完善 l 生产工艺流程的调整 l 企业成立 l 工商注册完成 l 银行开户 l 第一次董事会 l 资产移交工作 l 固定资产 l 技术档案 l 原辅材料 l 投资者所需文件 l 项目建议书（描述性） l 财务报告 完整的财务分析（业绩预测） 完整的指标体系 l 发展规划报告 l 市场分析报告 l 银行资信证明 l 所筹资金正确使用的保证 l 出售公司股权所需文件 l 文件目录 l 招股说明书 l 公司信息批露制度