中外合资经营企业登记文书参考样本之一《项目建议书》 关于与德国XX测试设备开发有限公司 合资举办生产汽车与环保测试设备仪器 有限公司项目建议书 目 录 一、项目名称 二、项目负责人 三、项目来源 四、双方基本情况 五、双方初步商谈情况 六、从外方引进先进产品技术简介 七、市场需求预测 八、经济效益估算 九、建厂条件及初步打算 十、资金来源 十一、投资经济效益初步分析 十二、对外开展工作计划 一、项目名称：与德国XX测试设备开发有限公司合资创办生产汽车与环保测试设备仪器厂 二、项目负责人：柳茂先 三、项目来源：
（一）汽车测试设备在我国处于初期开发阶段。
目前，我国汽车工业水平，与世界先进国家相比还有较大差距。除了设计、工艺技术水平落后外，还有一个很重要的方面，就是高精度检测的各种配套设备严重缺乏，严重影响了我国汽车工业的发展和打入国际市场的能力。
由于长期受重整机、轻部件思想的影响，我国汽车检测设备生产行业的落后状况更为突出，严重影响了汽车整机的发展，拖了整个汽车工业发展的后腿。为了发展我国汽车工业，尽快赶上世界先进水平，引进国外先过技术和资金以促进我国汽车行业必需的检测设备的生产，已成为紧迫任务。
（二）环保监测器在我国还处于开发初期阶段。
环境保护已成为世界各国人民越来越重视的课题，而我国还严重缺少高质量、高技术的监测环保的仪器。尽管我国已有一些环保仪器制造厂，但由于厂小、技术力量薄弱，产品性能不能满足监测需要，还有不少空白项目有待开发。
（三）生产汽车与环保测试设备、仪器，前途广阔。
我国幅员辽阔，汽车工业与环保事业要大发展，需要大量的各种测试设备和仪器，而且需要不断用新技术加以改进，是一个长远发展的项目。
（四）我厂生产汽车与环保测试设备、仪器，得到了行业方面的支持。
有关省、市环保部门积极支持，并向国家环保主管部门推荐我厂为专业定点生产环保仪器。我厂首先选定研制汽车化油器综合流量试验台和新型大气采样器及烟尘测仪。以此为开端，逐步扩大品种和范围。目前，我国化油器行业协会代表成员厂与我厂签订了确认研制汽车化油器综合流量试验台的协议，研制工作已经开始。新型大气采样器样品，已进入装配阶段，准备12月鉴定，烟尘测试仪已进入试产阶段。
（五）德国XX测试设备公司愿与我厂合资办企业。
我厂于去年5月，从德国XX测试设备开发有限公司引进了一台合化油器综合流量试验台。为了节省外汇，其配套设备，我厂仅用3个月就设计制造、安装完毕。外方来人调试，一次成功，因而对我厂技术力量和效率十分赞赏。外方了解到我国不可能花费大量外汇购买测试设备，促使他们很想与我厂合作。目前，我厂汽车、环保测试设备、仪器生产、设计能力还较弱，资金有限、规模较小，国内又无借鉴产品，为了产品上水平，生产上规模，满足国内需要，并力争早日将产品打入国际市场，促使我厂与外方认真研究合资办企业的途径。
四、双方基本情况 （一）外方情况简介 外方，即德国XX测试设备有限公司，是一家中型企业，于1962年成立，现有职工约1000人，注册资本1500万马克。它的前身属研究所性质，职工大部分是技术人员。产品主要有汽车测试设备和环保监测仪器等多种类型产品，技术力量特别是新产品开发能力强，产品先进，质量稳定可靠。它本身几乎没有加工能力，都是设计后，交别的厂家加工部件，最后由它组装。产品销往世界各国，年产值约20亿美元。
（二）我方基本情况 我厂是大型国有企业，主要产品有汽车发动机及有关部件、汽车检测仪器、环保测试仪等。全厂职工3200多人，其中工程技术人员300余人，新技术消化、吸收、仿制能力较强，生产汽车、环保测试设备仪器，适合我厂工艺特点。我厂成立于1969年8月，注册资本500万元人民币，现年产值约5亿元人民币，固定资产约2亿元人民币。
双方合作，将充分发挥各自优势，有利于双方发展。
五、双方初步洽谈情况 双方就合资办企业事宜已进行了5轮洽谈，并签订了合资意向书与会谈纪要。双方已交换了2次合资方案。合资企业的外汇平衡已初步得到解决，主要是靠产品出口创汇和返销部分产品到德国市场，来平衡合资企业的外汇收支，不需要国家调剂。目前，双方在主要问题上已取得一致意见，基本协调统一了合资方案。双方将在立项后具体洽谈落实合资办企业的各项事宜。
六、合资企业从外方引进先进产品技术简介 我方同意引进外方的综合流量试验台，燃油流量计，大气采样器三项产品技术，并作为外方投资的组成部分。
（一）综合流量台是外方最新设计产品，包括基本型、半自动型、全自动型三种型号，技术先进，使用微机控制，产品质量、性能、技术指标达到国外同类产品先进水平，且价格适宜，具有竞争力。在国内市场上，非常符合我国汽车工业和环保事业的要求，竞争力强。除国内市场畅销外，打入国际市场的前景也很乐观。
（二）燃油流量计作为出口返销产品。
该产品是汽车行业用途广泛且必需的重要仪器。技术指标达到国外先进水平。目前国内自行设计生产的产品质量不稳定，不保证，且批量少，不能满足需要。随着产量的扩大，也将满足国内需求。
（三）大气采样器作为内外销结合的产品，双方将在下一步具体确定型号。该类产品是外方的传统出口产品，技术先进，是合资企业实现外汇平衡的产品之一。
以上三项产品技术作价500万元，约合62万美元，作为外方认缴出资额的组成部分。该价格是经多次洽商后压到目前的水平的。这三项技术的引进对提高我方设计和生产技术水平是有益的。
七、市场需求预测 我国不能全靠花费大量外汇购进大量测试设备、仪器发展汽车与环保行业。这一领域的产品品种多，范围广，是个长期发展项目。
化油器合流量试验台，大气采样器市场预测如下：
（一）化油器综合流量台，适用汽车与摩托车化油器的定量检测，单台年检量为××××只。汽车、摩托车产量与化油器产量按×：×计算，2000年前需××××台，2001年增加到××××台以上，还有与其配套的各类仪器、设备待开发。
（二）大气采样器工作环境恶劣，更新期为×年。国家大气监测新规定公布后，全国监测网点不断扩大，国内尚无符合新规范要求的监测仪器，据统计，仅××省年需量就达××台，预计全国年需量在××××台左右。待开发品种甚多。
合资企业生产规模初定：年产汽车测试设备××××台，环保监测仪器××××台。
八、经济效益估算 （一）合资企业将力争达到年产值××××万元以上。以上产品适合各用户需求。还将向系列化产品发展和扩大新品种。属多品种。小批量生产，利润最少应在××％至××％之间。
（二）有较高的社会经济效益 合资双方 中方：XX机电制造厂 合资 地点 XX市 外方：德国XX测试设备开发有限公司 投资总额 双方出资比例 双方出资方式 × × × ×万元 中方出资：× × ×万元 占60% 外方出资：× × ×万元 占40% 固定资产：× × ×万元 技术投资：
× ×万元 流动资金：
× ×万元 中方：设备、仪器等：× ×万元 厂房× × M2及 配套设施 × ×万元 土地使用权 × ×万元 人民币现金 × × ×万元 外方：设备、仪器等 × ×万元 进口元器件等 × ×万元 技术投资 × ×万元 外汇资金 × ×万元 注册资本 × × ×万元 合资期限 10年 年份 1 2 3 4 5 6—10年 销售方向 产量 项目 （平均） 综合流量台 内销为主 燃油计量器 全部外销 大气采样器 内外销结合 使用综合流量试验台，化油器实现定量检测，性能、质量、节油等指标将有大幅度提高。如按每个化油器较前节油× ×％计算，年产××万辆车，平均每辆车年用油× 吨，年节油量为 × 吨乘× ×万辆乘× ×％＝× ×万吨 每吨油按× ×万计算，可节约× ×万元。
国家使用先进的大气采样器，促进我国环保事业的发展，缩小与国际先进水平的差距是有意义的。同时，发展多品种监测仪器是我们的目标，可减少进口，节省大量外汇。进口综合流量台，生产型每台最少××××元，半自动型每台××××元左右，开发型每台× ×× ×元以上。合资企业生产型价格每台在× ××元以下，性能质量精度均可达到国外同类产品水平，以产顶进可为国家节约××××元外汇开支，同时还将争取打入国际市场。办合资企业可借助国外先进技术，填补国内空白项目，促进我国技术发展是利国利民的好事。
九、建厂条件及初步打算 产品的原材料、原器件除部分关键原器件、零部件国内没有生产或质量精度达不到要求需要进口外，其他均可在国内解决。我厂仿制能力和吸收消化先进技术能力较强，借助国外先进技术和设计能力，产品质量可以达到国外目前同类先进产品的水平。由于合资企业建在我厂（划出一块），水、电、热、气、运输将利用我厂现有条件，合资企业支付租金费用，减少了许多困难。
合资厂总投资额拟定为××××万元人民币，年产量拟定××台汽车测试设备，××××台环保仪器，产值×××万元以上。据此，我厂划出×× M2 地皮，翻建×××× M2 厂房及办公室和配套设施，作为部份投资股份。基建期间，暂租用闲置厂房，边生产边建设。双方还将投资购买加工、装配设备、检测设备、仪器等。
合资厂主要以总装产品为主，我厂作为它的原料供应，产品零部件合同加工基地。
外汇平衡方法采取：外方转移燃油流量计和大气采样器等出口产品，为外方加工零部件及装配返销产品等形式，并列入合资企业合同、章程执行。
十、资金来源 合资企业总投资××××万元，注册资本为××××万元，其中我方出资 ××××万元，占60％；
外方出资××××万元，占40％。流动资金不足时，申请中国银行贷款。各自出资额由各自筹措，外汇平衡由合资企业自行解决。
十一、投资经济效益初步分析 合资企业生产的产品均属以产顶进或出口创汇产品，产品水平与世界先进国家相当，市场前景广阔，有大量出口的可能，能享受到国家优惠政策待遇，使合资企业建厂初期就能较快发展。
总投资××××万元，固定资产约占××××万元，其中土建工程×× M2 ，投资×××万元。加工装配检测设备、仪器等占××××万元。投资前期费用××万元，技术引进投资××万元，流动资金×××万元，银行流动资金贷款×××万元。
年产值预计可达××××万元以上，前5年可享受减免税优惠，前5年平均年纳税额约占总销售额的××％，投资利润率预测如下：
单位：万元 投资总额 年销售额 国产化率 利润率% 成本构成 比 税金 利息 净利润 投资利润率% 预计回收期 经营成本×%固定成本×% 上述表中可以看出，尽快实现国产化，将降低成本，增加效益，经过初步经济效果分析，项目是可行的。
由于汽车、环保测试设备、仪器目前我国处于开发阶段。存在着许多空白项目和需要上水平项目，利用合资企业的技术优势，扩展延伸产品范围和品种，并有出口的良好机会，发展前景是广阔的。
十二、对外开展工作计划 ××××年×月，外方德国XX测试设备开发有限公司将派谈判小组前来正式商谈，争取签署协议；
××××年×月至×月，完成合资企业申报审批各项文件的准备工作和签约；
××××年×月，完成合资企业合同、章程报批；
××××年×月，完成合资企业登记注册手续，领取企业法人营业执照；
××××年×月至××××年×月，完成合资企业筹建及生产准备工作；
××××年×月，开始在租用场地上组织生产；
××××年×月，完成土建工程，合资企业搬入，并开始投入生产运行。
XX机电厂（盖章） 项目负责人：（签名） ××××年×月×日 中外合资经营企业登记文书参考样本之二《可行性研究报告》 关于合资生产经营汽车与环保测试 设备企业可行性研究报告 目 录 一、总说明 二、承办企业基本情况与条件 三、生产经营范围、产品技术性能及市场调研 四、物料供应规划 五、厂址选择 六、技术设备 七、生产组织、劳动定员和人员培训计划 八、环境污染的防治 九、项目实施的综合计划 十、资金的概算来源 十一、企业经济评估 一、总说明 （一）合资公司名称：××××××有限公司（暂定名，以下简称“合营公司”））。
（二）项目主办单位及负责人：
甲方：
××××××（即中方） 负责人：××× 乙方：
××××××（ 即外方） 负责人：××× （三）可行性研究工作技术负责人：××× 可行性研究工作经济负责人：××× （四）项目建议书的审批文件：
XXXXX，XXXXX，XXXXXX （五）可行性研究的总的概况、意见与建议。
总的概况：
目前，我国汽车工业水平与世界先进国家比较还有较大差距，除设计、工艺技术水平落后外，还有一个很重要的方面，就是缺少各种配套的高精度检测设备，严重影响汽车工业的发展和打入国际市场的能力。做为汽车发动机的关键部件的化油器行业尤为突出，拖了整机发展的后腿。为了发展汽车工业，迅速赶上世界先进水平，发展汽车行业测试设备的生产成了紧迫任务。
合营公司选定的初期产品：化油器综合流量试验台，是专门用于化油器综合性能指标检测的试验设备，产品投产后，将结束依赖进口设备的状况、每年为另家节约大量的外汇支出。同时还将开发出口需要的新型号。
燃油流量计是汽车行业普遍使用的检测仪器，目前国内自行设计、生产的，不仅批量小，而且精度低，满足不了技术要求和市场需求。合营公司投产初期主要用于出口，以后随着产量的增加，也将满足国内市场需求。
环保行业所用监测仪器，目前在我国正处于开发阶段，随着我国环保法规的不断完善，许多空白监测仪器项目急待开发。合营公司将生产供国内和出口两种型号产品。现国内生产的同类产品，经调研表明，均不能满足国家新颁布的大气采样规范要求。合营公司新型的大气采样器研制工作，已进入装配阶段。
我国幅员辽阔，汽车工业与环保事业都要大力发展，需要大量的各种测试设备和仪器，而且需要不断的用新技术加以改进，这是个长远发展项目。为此，甲乙双方合资办厂，引进外方先进技术和管理方法，将使产品迅速赶上先进国家技术水平，满足国内外市场需求。外方在合资中主要提供技术、检测设备、仪器、需进口的零、部件及流动资金；
中方提供土地、厂房、能源、设备与仪器、流动资金等。
意见与建议：
综上所述，该项目可行。理由是：
1．产品选型正确，市场广阔，具有发展前景。
2．产品技术先进，质量可靠。
3．利用外资、技术，投资少，收益快。
4．产品可以出口创汇，使外汇平衡有保证。
5．如产品技术先进，被政府评审为先进技术企业，可享受优惠待遇。
二、双方基本情况与条件 （一）外方情况：
外方是一家中型企业，现有职工××人，注册资本为××万XX元，年销售额××××万XX元。其前身属研究所性质，职工大部分是技术人员，产品主要有汽车测试设备和环保监测仪器等多种产品；
技术力量，特别是新产品开发能力较强。技术先进、质量可靠。本身不具有加工能力，都是设计后外协加工部件，最后由它组来外销。产品已在我国内主要大厂家销售。
（二）中方情况：
中方是一家专业生产 ××××、 ×××××等精密机电产品的大型综合企业。全厂有职工×××人，专业技术人员×××人，工程师和助理工程师各××名，固定资产××××元，流动资金××××元；
机械设备总数×××台；
测试、计量仪器×××台；
具有精密机械加工厂房和大型超净精密装配厂房，具备科研、设计新产品和批量生产的良好条件和能力；
××年总产值×××、利润总额×××，今年仍将保持或高于去年水平。该厂对新技术的吸收、消化、仿制能力较强。生产汽车、环保测试仪器、设备，符合其工艺特点，并得到两个行业的支持。
双方的合作，将充分发挥各自优势，使合资企业的开发、生产、销售有新的发展。
三、生产经营范围、产品技术性能及市场调研 （一）经营范围：
1．汽车行业用检测设备的生产、销售。初期产品以化油器综合流量试验台、燃油流量计为主，逐部扩大范围。
2．环保用监测仪器的生产、销售。初期产品以大气采样器为主，逐部扩大品种范围。
3．从××进口中国还没有生产的产品零、部件，然后由合营公司或甲方配合牛产、组装成品在国内外销售。
4．技术先进，有一定市场或能出口创汇的仪器、设备的开发、生产、销售。
5．生产×方设计的有关精密仪器的零、部件及产品返销××。
6．开发计算机软件技术，进行咨询业务。
7．上述产品的售后服务。
合营公司采用国际先进技术和管理方法，提高产品质量，发展新产品，在保证外汇平衡的基础上，逐步扩大品种、范围，以有竞争能力的质量和价格，共同开拓国内外市场，使双方都获得满意的经济效益。
（二）产品的技术性能、用途：
外方具有生产这种设备的先进技术，先后为××××汽车公司和××生产过多台，也为我国××××提供过生产型、科研开发型试验台，其产品水平先进。外方为了这次合作，又设计出一种新型的系列产品：以手动型为基本型，根据用户的要求可灵活多变为适合于不同用户要求，具有不同功能的部分自动型和全自动型。向产品的系列化、标准化迈进了一步，在技术性能上又有新的提高。其空气流量检测采用由多级音速喷咀构成的空气流量计，精度可达到××。燃料流量测量由于采用该公司的××式流量计，精度也是±0．5读数值。整机采用计算机控制，测量结果可以灯光判断，也可以屏幕显示。
该设备投产后，可为我国填补化油器测试方面的空白，为提高我国汽车工业水平做出贡献。同时以产顶进，也将为国家节省大量外汇。
燃油流量计是汽车行业检测流量的不可缺少的重要仪器，可用微机控制实现精确自动计量。可装在测试设备上，也可单独使用，填补了我国化油器测试设备方面的空白。合营公司生产的燃油流量计精度达到国外同类产品水平，该产品主要用于出口。
合营公司生产的大气采样器，主要用于大气环境污染监测，质量、性能达到国外同类产品水平，对环境适应性强，达到国家新颁布的规范要求。合营公司的产品将做为内、外销产品。目前国内无此型号产品的生产。
引进技术的具体内容：
化油器综合流量试验台技术：
从手动基本型、部分自动型到全自动型的全套技术。包括：
计算机自动控制技术、整机设计技术、整体原理及部件加工图纸、部件组合装配、整机总体组合装配图纸、管路联接图、电气电路图、组装技术、强、弱电配线技术、整机起动调整技术、精度检查技术、音速喷咀加工技术及流量系数计算方法、防爆技术等等。
程序清单、文件，程序块存储图以及程序调试、修改等技术。
重量试流量计、大气采样器技术包括：全套图纸资料、调试细则、精度检查方法、计算机软件部分以及保证生产的决窍。
（三）国内外市场调查、研究与预测 以上三种初期产品，国际上已大量生产，具有广泛的市场，在技术上也在不断地改进和提高。
近年来我国少数几家引进了十几台综合流量试验台。据调查：每生产××只化油器就需要四台综合流量台。××年全国化油器产量约在×××只左右。燃油流量计可广泛用于汽车制造厂、发动机厂以及修理厂，而且每台综合流量台上都需要安装这种仪器，需要量也是很大的。
由于我国地域辽阔，环保事业要大力开展，造福于子孙后代，其发展前景是光明的。目前国家重点环保监测点引进了部分环保监测仪器，包括大气采样器，由于外汇紧缺，无法继续进口，而国内需要量很大，据×××提供，大气采样器仅××年需要量为××台，预计全国年需要量在××台以上。合营公司将在以上产品生产的基础上，不断开发新品种，扩大生产规模和范围，以满足广阔的国内外市场的需求。
国内外产品销售价格调研与分析 单台：万美元 产品型号 国际售价 国内售价 合营公司拟价 手动式综合流量台 半自动式综合流量台 科研用自动综合流量台 大气采样器 国外产品技术先进，设计精确，产品精度高，质量好，可模拟发动机各种工况下的精确检测，但售价高，需大量外汇进口。国内生产的一种低级的流量台，满足不了各种检测手段，精度低。合营公司初期生产的手动式综合流量台，质量、精度、性能均达到××同类产品水平，且售价大幅度下降。
大气采样器，国内产品精度低，环境适应性差，质量不稳定，达不到国家颁布的规范要求。合营公司生产的大气采样器，由于引进××先进技术、设备，产品精度、性能和质量均达到国外同类产品水平，满足国家新规范的要求，而且售价合理。
从投入产出的角度和国内各厂家的经济承受能力分析，合营公司上述产品国内售价是合理的，是可以接受的。随着产品国产化率的不断提高，其销售价格还将不断下降，这在国外市场销售时，竞争上掌握主动权，有利于打入国际市场。
产品生产能力与内外销量的判定 根据市场需求和目前双方的投资能力，对初期三项产品安排×年生产、销售规划：
（一）化油器综合流量台：
年 度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 年 产 量 国产化率（%） 销售方向 （二）燃油流量计：
年 度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 年 产 量 国产化率（%） 销售方向 （三）大气采样器：
年 度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 年 产 量 国产化率（%） 销售方向 合营公司将根据市场需求，逐步扩大生产能力和规模，不断增加新品种，向系列化产品发展，逐步向出日型的合资企业发展。
关于外销量与比例 经双方商定，合营公司初期外销产品主要是燃油流量计和部分大气采样器，且头×年有个质量稳定阶段，出口数量不大；
为从开始阶段就达到外汇平衡，首先确定出口额。头二年的外销渠道主要是依靠外方，合营公司与中方也将努力争取更多的渠道出口，前景应是乐观的。
四、物料供应规划 （一）所需要的主要原材料：
不锈钢板材、棒材：年需用量××吨。
计划价格：×××元／吨。
议价价格：×××元／吨。
角钢等型材：年需要量为×吨。
计划价格：××元／吨。
议价价格：××元／吨。
特制无味煤油：年需要量×吨。
计划价格：××元／吨。
议价价格：××元／吨。
（二）半成品供应渠道：
由于合营公司初期受投资能力所限生产规模和能力不够，半成品主要依靠中方，以合同形式供给。
（三）配套件供应渠道：
经过中方调研，许多种配套件是由国内各厂家引进技术生产或合资生产的，质量、性能达到国外同类产品水平，可替代进口元器件。中方已代合营公司签订了研制合同，也掌握了一些必需的元器件研制情况，这些将全部提供给合营公司，以便提高国产化比例，对一些国内暂不能生产的关键元器件，由外方协助进口。
（四）辅助材料、维修材料的供应：
国内市场开放，合营公司根据需要自行解决。
（五）水、电、热以及其他公用设施等来源：
合营公司规模不大，建厂在中方现场地内，因初期用量不大，用量指标由合营公司申请，并入中方指标。合营公司采用租用办法解决。将列入合同内解决。
五、厂址选择 合营公司厂址选在中方内北部边缘，占地××m2 ，和中方划开成独立厂区。准备筹建××m2 的二层厂房，带办公室及其他配套设施。厂区建设安排在××年底前完成。第×年采取暂租甲方闲厂房，边生产、边建设，这样有利于产品抢占市场和增加合营公司效益。
六、技术设备 合营公司初期三种产品技术是外方以×××元作价，做为投资部分转让给合营公司生产。其中化油器综合流量台是外方的最新设计产品，稍加改进可变为半自动型和自动型，有可靠的国内市场。燃油流量计是外销产品。大气采样器也将部分外销。生产以上产品所需进口的检测设备、仪器，外方也将做为出资部分投入。其他凡可在我国国内购买的设备、仪器，将由中方以出资方式投入。双方出资方式及清单将列入合同执行。
七、生产组织、劳动定员和人员培训计划 （一）合营公司董事会由×人组成，董事长由中方委派，副董事长由外方委派。第一任总经理由外方推荐，副总经理由中方推荐，经董事会讨论聘请。
（二）合营公司设二个部：
1．生产技术部，甲方技术人员×人，乙方技术人员×人。
2．经营销售部：职员×人；
3．生产工人：初步定××人，以后根据生产发展的需要，自行确定所需各类人员。
（三）合营公司人员的培训：
由于产品复杂，技术先进，还有外销产品，并将不断开发新产品，技术培训工作很重要。合营公司根据需要，计划每年派×人次去乙方培训属技术投资范围内的先进技术，合营公司不另付费用。
八、环境污染的防治 对试验用油，综合流量试验生虽然使用国产××无味煤油，但由于是循环使用，所以不会造成对环境的污染。废油统一交专业收购单位。其他不存在污染危害。
该设备整机运行时噪声小于××分贝，对室内外人员均不会造成污染。
九、项目实施的综合计划 双方已就合资办厂洽商多次。
××年×月×日在××签署了协议书；
××年×月×日完成了可行性研究报告，报××批，同时双方审定了合同、章程以及有关协议等文件。
预件××年×月×日在××正式签署合同、章程，然后报××××审批。
在审批同时，召开第一届董事会会议，成立筹备小组，筹备开办企业的各项准备工作。
××年×月办理登记注册，正式成立合营公司。
××年年底，双方第一年出资投入合营公司，由第一任总经理组织生产。
××年合营公司利用租用厂房生产，年底力争完成新建厂房任务，合营公司迁入，生产。
十、资金的概算来源 该项目的总用汇额为 ×××元。
其中：××××公司投入××元，配套人民币为××元。外方投入××元。
中方除上述外汇投入外，还需投入人民币××元。其中：建××厂房及配套设施投资××元。总投资额为××元人民币将全部自筹。外汇额度将申请××××解决。
以后合营公司为发展生产所需贷款，由合营公司自行解决和偿还。
十一、企业经济评估 （一）基础数据 1．产品方案，生产规模：
在十年合营期间生产的三个品种具体产品方案和生产规模如下表：
时期产量 单位 第五年 第四年 第三年 第二年 第一年 第六—十年 总产量 产品名称 每年 合计 综合流量测试台 燃油流量计 大气采样器 台 台 台 2．投资估算 按照产品方案和生产规模估算，本项目投资总额为××元，按×：××（汇率）折合人民币××万元。其中：用于固定资产××元，无形资产××元，流动资产× ×万元。其所需资金全部由双方分别以厂房、设备、场地、技术投资和现金投资。其中甲方出资××元，占投资总额××％，外方出资××元，占投资总额××％。
3．产品成本估算 ①估算说明：
制造产品所用原材料、零部件，第一年按外方报价的所需原材料零部件价格，外方提供××%零部件，中方负责××%原材料及零部件，中方零部件价格按外方报价的××％计算，以后年度递增国产材料比例。
固定资产折旧按税法规定分类直线法计算，残值按×％计留。
工资按《中外合资经营企业劳动管理规定》及实施细则的有关规定，并按每年×％递增估算。
公共设施租赁费每年按××元计算，厂房出租费每年××元，新厂房建成后旧厂房停止租赁，其他费用按国家有关规定和具体情况估算。
②产品总成本：
合营期间产品总产量：综合流量测试台为××台；
燃油流量计为××台；
大气采样器为××台，总成本为×××元，其中原材料占××％，动力占×％，工资占×％，折旧占×%，总成本中的的变动成本为××元，占×%。
4．销售收入和销售税金估算 合营期间销售收入为××元，其中内销××元，外销××元。
合营期间内销产品应缴纳工商统一税××元（税率按×％），外销部分依法可申请免税，故未予计算。（详见表二） 5．利润和利润分配估算 合营期间产品销售利润总额为××万元，按照合外合资税收法规，所得税免二年，减半三年的规定，测算合营期间应纳所得税为××万元，占利润总额的××％。
税后利润××万元，按××％计提三项基金××万元。其中在合营期间可作再投资增加注册资本或合营结束时，按出资比例分配的两项基金（生产发展基金、储备基金）为××万元，占利润总额的×％。
计提三项基金后，合营期间可供日常年度分配的利润为××万元，加上合营结束时可供分配的两项基金××万元，按照出资比例合营双方分得利润如下表：
项目 分成各方 出资比例 可供分配利润 可供分配 二项基金 合 计 中 方 外 方 合 计 （以上详见表二） 6．外汇收支估算 合营期间的外汇总收入为××元。其中外方投资为资为××元，中方外汇投资为××元，外销收入为××元，占外汇总收入的×％。
外汇总支出为××元。其中进口材料××元，占总支出的×%；
外方人员工资××元，占×/%；
中方分得利润及二项基金××元，占×%。
合营结束时，外汇结余××元。此项目不但可以外汇平衡，而且还剩余较多的外汇资金。
（二）企业经济评价 合营期间现金流入××元，现金流出××元，净现金流量××元。在保证×%收益率的情况下，整个寿命周期的净现金值为××元。
从筹建期开始，静态回收期×年×月，不包括筹建期为×年×月。
从筹建期开始，动态回收期为×年×月，不包括筹建期为×年×月。
内部收益率为×％。
由此可见，本项目的投资回收期短，经济效益很好。
财务平衡表的测算与分析：
本项目获利能力较强，所以财务平衡结果，整个合营期间，从第一年开始资金就有剩余，×年累计剩余达××元。可见本项目不但有较强的支付能力，而且应考虑如何有效运用这些大量的剩余资金。
（三）不确定分析 1．盈亏平衡点分析 由于合营期间生产规模不同，固定成本也有差别，所以本项目的静态盈亏平衡分析，按五个期间分别测算如下：
期间 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 十年累计 盈亏平衡点销售量（台） 盈亏平衡点销售额（万元） 以生产能力利用率表示的盈亏平衡点% 安全边际率% 2．敏感性分析：
通过敏感性分析说明此方案随着不同给定值的变化，论证其是否可行。下面将单位销售价格、可变生产成本和固定成本变化，对生产能力利用率的影响表明如下：
以生产能力较充分、较稳定的第六年为例。
首先将燃油流量计、大气采样器的产量折算为综合流量测试台的产量。
综合流量测试台 燃油流量计 大气采样器 合计 以生产能力利用率表示的盈亏平衡点公式：
BEP= 固 定 生 产 成 本 ×100% 销售价值—可变生产成本 ①假定单位价格从×元降到×元和×元，其盈亏平衡点的销售量分别为××台和××台，销售额为××元和××元。
该项目盈亏平衡点的销售价格为××元。如果达不到××元，将面临亏损。若把生产能力得到充分利用的盈亏平衡点时价格，同计算出来的销售价格比较，该项目的安全幅度为××％，也就是说，这个安全幅度可以用价格操纵。
②假设可变生产成本按×％增长和按×％减少，而折旧和固定经营成本保持不变时，其盈亏平衡点的销售量分别为××台和××台，销售额分别为××元和××元。
③假设折旧和可变经营成本保持不变，其他固定经营成本按×％增加和按×％减少，其盈亏平衡点的销售量分别为×和×台，销售额分别为×元和×元。
通过上述分析，该企业最低限度的年产量为×台，或×元的销售额。鉴于年产量是××台，该项目必须以不少于××元的单位售价，收回到少××元的生产成本。
中方（盖章） 外方（盖章） 代表：
代表：
××××年×月×日 中外合资经营企业登记文书参考样本之三《合同》 ××××××（中方）与×××××××（外方） 关于共同举办中外合资经营企业的 合 同 目 录 前 言 一、合营双方 二、成立合资经营公司 三、生产经营目的，经营范围与生产规模 四、投资总额与注册资本 五、合营各方的责任 六、技术转让 七、产品销售 八、董事会 九、管理机构 十、原材料及设备的采购 十一、公司的筹建 十二、劳动管理 十三、税务、财务、审计 十四、合营期限 十五、解散与清算 十六、保险 十七、合同的修改变更与解除 十八、违约责任 十九、不可抗力 二十、适用法律 二十一、争议的解决 二十二、合同文本与文字 二十三、合同生效及其他 前 言 ××××与××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国×××共同投资举办生产及销售××（产品）的合资经营企业，特订立本合同。
第一条 合营双方 本合同的当事人为：
××××（以下简称甲方） 法定地址：×××× 电报：×× 邮政信箱：×× 法定代表人：
姓名：××× 职务：×× 国籍：×× ×××××（以下简称乙方） 法定地址：× × × × 电报：×× 邮政信箱：×× 法定代表人：
姓名：××× 职务：×× 国籍：×× 第二条 成立合资经营公司 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营××（产品）的有限责任公司（以下简称合营公司）。
2．1合营公司的中文名称为：×××× 合营公司的法定地址：×××× 2．2 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
2．3 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。
第三条 生产经营目的、范围和规模 3．1 甲乙双方合资经营的目的是：采用×××先进制造技术，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的××（产品）。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。
3．2 生产经营范围：生产和销售××（产品），对销售的产品提供必要的技术服务。
第四条 投资总额与注册资本 4．1 合营公司的投资总额与注册资本均为××美元，甲方双方各投资××美元，各占注册资本的××％、××%。双方均以现金出资。
4．2甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内。缴付各自认缴现金出资额的××％，其余××％在X个月内交齐。出资的现金应存入XX银行××分行合营公司的帐户内，并取得凭证。合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。
4．3合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式抽回其注册资本。
4．4合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准，合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权，合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。
第五条 合营各方的责任 5．1 甲方有责任完成下述各项事宜：
5．1．1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
5．1．2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。
5．1．3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。
5．1．4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。
5．1．5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。
5．1．6 按本合同在规定期间内出资。
5．1．7 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备，器具的进口报关手续。
5．1．8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。
5．1．9 协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。
5．1．10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。
5．1．11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。
5．1．12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。
5．1．13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。
5．1．14 办理合营公司委托的其他事项。
5．2 乙方有责任完成下述各项事宜：
5．2．1 按本合同提供现金、机械设备、工具、原材料等。
5．2．2 协助合营公司向国外银行获取贷款。
5．2．3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
5．2．4 培训合同公司的技术人员、工人和管理人员。
5．2．5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。
5．2．6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。
5．2．7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。
5．2．8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。
5．2．9 办理合营公司委托的其它事宜。
第六条 技术转让 6．1 甲方双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。
6．2 乙方对转让技术提供如下保证：
6．2．1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
6．2．2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。
6．2．3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地完整地提供给合营公司。
6．2．4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。
6．2．5提供合营公司认为必要的技术支持。
6．2．6乙方将帮助中方试验、评价××产品。
第七条 产品销售 7．1乙方负责包销合营公司年产量××%的产品，其余产品将由合营公司销售到国内市场及国际市场。
7．2如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过××%的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。
7．3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。
7．4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。
第八条 董事会 8．1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。
8．2董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期×年，经委派方继续委派可再连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。
8．3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：
8．3．1 合营公司章程的修改；
8．3．2 合营公司的解散，或合营公司合营期的延长；
8．3．3 合营公司投资总额、注册资本的增加；
8．3．4 合营公司与其它经济组织的合并或合营公司的分立；
8．3．5 合营任一方出资额的转让；
8．3．6 总经理及副总经理的任免；
8．3．7 聘请在中国注册的审计师；
8．3．8 决定在中国境内外设立分支机构事宜；
8．3．9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项。
其他事宜可由多数通过作出决议。
8．4 董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代行其职权。
8．5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：
8．5．1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；
8．5．2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事会决定会议召开地点；
8．5．3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；
8．5．4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；
8．5．5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档。
8．5．6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。
8．6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在查事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。
第九条 管理机构 9．1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由×方推荐，首届副总经理由×方推荐，经董事会任命，任期×年。下届正、副总经理由董事会确定任命。
9．2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
9．3 合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。
9．4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。
第十条 原材料及设备的采购 10．1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，可先在中国购买。
10．2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取×%的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。
10．3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。
第十一条 公司的筹建 11．1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由×人组成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。
11．2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：
11．2．1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。
11．2．2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。
11．2．3 组织设备、附属工程的安装调试。
11．2．4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。
11．2．5 负责技术资料的整理、转译。
11．2．6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。
11．3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。
11．4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。
第十二条 劳动管理 12．1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《（中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定）及《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
12．2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。
第十三条 税务、财务、审计 13．1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费等税金由乙方支付。
13．2 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13．3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。
13．4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。
13．5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。
13．6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。
合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。
13．7 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。
第十四条 合营期限 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签订发营业执照之日起××年。
在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。
第十五条 解散与清算 15．1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。
清算委员会委员甲乙方各占×，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。
15．2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。
15．3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。
15．4 整个清算过程应在董事会或政府主管部门的监督下进行。
第十六条 保险 合营公司在中国境内的各项保险均在XX保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照XX保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七条 合同的修改、变更与解除 17．1 本合同生效后，对本合同的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。
17．2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
17．3 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方单方终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八条 违约责任 18．1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数缴付出资额的，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应缴出资额的百分之一的罚款给对方，逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未缴付的，违约方除应缴付的出资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17．3条缴付的终止合同，并要求违约方赔偿损失。
18．2 由于一方的过失造成本合同不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。
第十九条 不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用XXXX（方式）提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十条 适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一条 争议的解决 21．l凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；
如果协商不能解决，应提交××××（仲裁机构名称）仲裁，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
21．2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
21．3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。
21．4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。
第二十二条 合同文本和文字 本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。
第二十三条 合同生效及其他 本合同由双方的授权代表于XXXX年XX月XX日在中国XX正式签署，经中华人民共和国审批部门批准后生效。
甲方（盖章） 乙方（盖章） 代表：
代表：
XXXX年XX月XX日 中外合资经营企业登记文书参考样本之四《章程》 ××××××（中方）与×××××（外方） 关于共同举办中外合资经营企业的 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 宗旨、经营范围 第三章 注册资本和投资 第四章 董事会 第五章 经营管理机构 第六章 财务会计、审计 第七章 利润分配 第八章 外汇、纳税、保险 第九章 职工 第十章 购买和销售 第十一章 工会 第十二章 解散与清算 第十三章 争议 第十四章 通知 第十五章 附则 第一章 总则 第一条本公司定名为××××××××。
第一条根据××××××（以下简称“甲方”）和××××××（以下简称“乙方”）于××××年×月×日在XX（地名）共同签署的××××××（以下简称公司）合资经营公司合同（以下简称“合同”），根据中华人民共和国中外合资经营企业法，订立本章程。
第三条公司法定住所在中华人民共和国××省××市××路××号。
第二章 宗旨、经营范围 第四条公司的宗旨是使用先进而适用的技术，在中国设计、制造、销售电站锅炉和工业锅炉，出口上述锅炉，并进行为实现上述宗旨所必要的一切其它活动，以获得合理的利润，使公司的锅炉制造技术逐步达到国际先进水平。
第五条公司的经营范围是：
1．设计、生产、制造各种电站锅炉和工业锅炉，以及其它有关产品。
2．安装、调试、维修上述产品。
3．进口有关上述产品及其原料或部件，在国内外市场销售上述产品。
4．开展与上述有关的其它生产、销售等活动。
第三章注册资本和投资 第六条本公司投资总额为××××元。
第七条本公司注册资本为××（币种）××元，甲方出资百分之五十，即××（币种）××元；
乙方出资百分之五十，即××（币种）××元。
第八条甲乙双方出资方式分别为：甲方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资；
乙方以机器、设备、技术和外汇现金作为出资。
第九条甲乙双方在各自按出资比例交付其全部出资额之后，应由在中国注册的会计师验证，出具验资报告，由公司据以发给出资证明书。合营一方如转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经中华人民共和国审批部门批准，合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
第十条出资证明书应包括下列各项：
1．公司名称；
2．公司成立的日期；
3．合营者的名称及其相应的投资；
4．交纳出资额的日期和出资证明书签发的日期。
第十一条出资证明书应由公司董事长和副董事长共同签发。
第四章 董事会 第十二条公司设董事会。董事会为公司的最高权力机构，由XX名董事组成。其中甲方XX名，乙方XX名。董事会设董事长一名，由X方委派的董事担任，设副董事长一名，由X方委派的董事担任。董事长、副董事长及董事的任免应以书面通知对方。
第十三条董事每届任期三年，经公司各方继续委派可以连任。
第十四条董事会的职权将包括但不限于以下各项：
1．修改公司章程；
2．决定延长公司经营期限，终止或解散公司；
3．决定公司年度生产计划、销售计划和发展计划；
4．批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；
5．决定流动资金的最高限额和限额以上的借贷；
6．决定年度利润分配方案；
7．任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；
8．设立或撤销分支（办事）机构和代理机构；
9．批准总经理的年度报告；
10．通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；
11．讨论本公司投资总额、注册资本的增加或减少、调整比例和注册资本的转让等问题；
12．按中国中外合资经营企业劳动管理规定制定公司职工的工资标准、工资形式、奖励、津贴等制度；
13．决定公司的经营方针，批准经营计划；
14．决定合营合公司三项基金提取比例；
15．讨论有关中止合同的提议。终止或期满时，负责清理工作。
16．聘请中国注册的审计师；
17．更改公司名字；
18．审批公司的分立或与其它公司或法律实体的合并；
19．向双方建议增、减董事人数；
20．建议增加、变更和取消公司内一方当事人在权责转让上的限制；
21．当董事会认为需要时，可以审批通过购买、租赁或其他办法，取得实际的和个人的资产；
22．审批公司的全部或部分财产或其他资产的出卖、出租、交换成其他的处理；
23．必要时制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他公司政策；
24．有权对公司或代表公司出具担保；
25．有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产的索赔权；
26．审批开立帐户和结束帐户；
27．审批借贷资金。
第十五条董事会会议 1．董事会会议每年至少召开一次。由董事长负责召集并主持，如果董事长不能参加会议时，会议将由副董事长主持，如董事长、副董事长均不能参加，由董事长授权一名董事召集并主持会议。每年开会的时间、地点由董事会决定。
2．经一方董事的要求，董事长将可召开董事会的临时会议。
3．董事会会议应有法定人数的董事或代表出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表出席和表决，每名董事（包括查事长和副董事长）只有一票表决权。
4．董事会会议一般应在公司所在地举行，经董事会决定也可在其它地点举行。对住地不在会议地点的董事，为出席董事会会议所需的合理的旅差费和生活费由公司支付。
5．董事会会议，包括临时会议，至少三十天前用书信、电报或电传通知各董事。
6．董事会所讨论项目除本章第三条1、2、 11、 15、20和24条款应一致同意外，至少必须有出席董事会议的四分之三董事同意才能通过。
7．董事会会议记录用中、英文两种文字进行整理，会后将记录整理成书面文件发给各董事。各董事应于收到记录后的三十天内提出修改和补充意见，否则此记录将被视为董事会会议的正确记录，做为董事会会议的正式文件，保存在公司总部。
8．会议通知须附有一份由董事长提出的议事日程。任何一个董事所提出的议事日程应在开会前十天通知所有其他董事。
9．代理权的授予可以以一年或者一次会议为基础。在这两种情况下，任何会议均须达到其有效的法定出席人数的要求。
10．每个董事可以以书面的或电传形式（其副件呈交公司）授权他人代为出席会议。
第五章 经营管理机构 第十六条公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一人，副总经理一人，均由董事会任命。
第十七条总经理按照董事会的决议负责公司日常经营管理的全面工作，在董事会授权范围内对外代表本公司进行各项业务活动。副总经理协助总经理工作。总经理应在每年十月底前将下一年度的生产、销售计划和财务预算提交董事会审议批准，在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算。
第十八条总经理、副总经理任期三年，任职期满后，经董事会委派，可以连任。总经理、副总经理不理兼任其他经济组织的总经理、副总经理。
第十九条总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事会董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的资料除外）但没有表决权，除非他们是董事。总经理将在查事会授权范围内有权代表公司签署文件并可委任他人代表他，董事会有权免去总经理、副总经理。
第六章 财务会计、审计 第二十条公司的财务制度按中国有关法律和《中国中外合资经营企业会计制度》制定，报中国有关财务主管部门和税务机关备案，并接受上述机关对公司财务、会计和纳税情况的检查。
第二十一条公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一个会计年度自成立日期起至同年十二月三十一日为止。
第二十二条公司在XX银行开立人民币和外汇帐户。
第二十三条公司以人民币为记帐本位货币。
第二十四条公司的一切自制凭证、帐外报表、用中、英文书写。
第二十五条公司聘请的审计师负责审核公司的一切凭证、帐外报表、会计档案，并直接向董事会提出报告。公司年度财务报告需经在中国注册的会计师验证。
第七章 利润分配 第二十六条合营的双方按出资比例分享利润、共担风险和损失，双方责任以他们在注册资本中认缴出资额为限。
第二十七条公司的净利润为公司毛利润按《中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。
第二十八条合资经营期间，公司每年营业的净利润扣除董事会规定的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金后的余额为可分配利润，按甲乙双方出资比例分配。公司的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金为净利润的××％。
第二十九条公司在一个会计年的亏损可转入下一个会计年度，并由下一个会计年度的收入弥补相应的金额，在任何亏损未完全弥补以前，双方均不得分配利润。
第三十条在本年帐目结算时，总经理须呈报下列财务文件，并须得到董事会批准。
1．资产负债表 2．损盗报表 3．外汇平衡表 4．业务报告 5．利润处理方案 公司帐目结算生效日期，应以董事会批准上述财务文件日期为准。
第八章 外汇、纳税、保险 第三十一条公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
第三十二条如果公司在任一会计年度年底外汇收支不平衡，公司按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第75条向政府有关部门申请协助。
第三十三条公司按照中华人民共和国有关法律的规定交纳各种税款。公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人收入所得税。
第三十四条公司依照中华人民共和国有关法律向中国政府有关机构申请各种可能享受的减税或免税的待遇。
第三十五条公司的财产、运输和其他各项保险应向XX保险公司投保。
第九章 职工 第三十六条公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、升级、降级、调动及福利待遇，将由董事会按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》办理。
第三十六条公司工作所需的人数由董事会决定。所需中方职工，由甲方或劳动部门推荐经公司考试择优录用。
第三十七条劳务合同由工会代表职工与公司签订，劳务合同应包括下述内容：
1．职工的雇用、解雇和辞职；
2．生产和工作范围；
3．工资和奖惩；
4．工作时间和假期；
5．劳动保险和生活福利；
6．劳动保护；
7．劳动纪律 8．其他。
劳务合同应报劳动主管部门批准。
第三十八条公司对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训仍不能适应要求，也不宜改调其他工种的职工，可以解雇，但是必须按照劳动合同规定，由公司给予补偿。解雇的工人和职员按中华人民共和国法律法规的有关规定安排。
第三十九条公司将按中华人民共和国法律法规的有关规定，支付中方职工劳动保险、医疗费用以及各项补贴。
第四十条公司将与其雇用的外籍职工签定雇用合同，外籍职工的工资，社会保险福利，旅差费可参照其本国标准由董事会确定。
第十章 购买和销售 第四十一条如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按（中外合资经营企业法实施条例）第六十五条的规定，要相当于中国企业购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按××××公司给其他类似的合营企业的内部优惠价格向乙方和××××公司购买材料和外购件。
第四十二条公司的产品外销由乙方按照销售代表协议给公司以指导和协助，内销由公司自行销售或经董事会委托的其他代表代为销售。
第四十三条本公司产品的商标为：×××× 第四十四条公司产品的外销价格参照国际市场价格由公司制订；
内销价格将考虑国内市场的竞争性并使公司获得合理的利润。没有公司董事会的批准，产品不能以亏损价出售。
第十一章 工会 第四十五条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织。工会代表职工利益和公司签订劳动合同，监督劳动合同的执行，公司将提供工会必要的人员和设备，按照中华人民共和国工会法的规定，公司将有X名全脱产的工会干部组织工会活动。
第四十六条本公司工会的基本任务是团结职工搞好生产、组织职工学习技术，教育职工遵守纪律，执行劳动合同。
第四十七条工会代表有权列席讨论有关生产计划、发展计划、劳动问题的公司董事会会议；
并有权反映职工的意见和要求，但没有表决权。工会代表有权列席董事会所召开的有关职工奖惩、福利待遇等会议。董事会将听取代表的意见和得到工会的合作。
第四十八条职工的解雇按照《中外合资经营企业劳动管理规定》执行。
第四十九条工会有权监督公司职工奖励和福利基金的分配。
第五十条公司每月按职工实际工资总额的2％拨交工会费，由公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法管理并使用。
第五十一条公司内部发生的任何劳动纠纷，将由董事会和工会通过协商讨论解决，如不能解决，将根据《中外合资经营企业劳动管理规定》提交劳动部门解决。
第十二章 解散与清算 第五十二条有关本公司解散和清算处理办法按合同第十七条规定办理。
第十三章 争议 第五十三条合营双方有关本章程一切争议将按合同第二十一条解决。
第十四章 通知 第五十四条呈送给任何一方或董事会任何一位成员所有通知将以中英文书写。将以挂号邮寄、电报或其他常用的通讯方式发送通知。通知的有效日期，对于信件以邮戳日期后第十四天为通知有效日期，对于电报或电传以发送日期后第三天为通知有效日期。
第十五章 附则 第五十五条公司合营期限，从公司营业执照签发之日起计××年。延长公司合营期限，应在公司合营期满六个月前，向中华人民共和国审批部门提出延长合营期限申请书。
第五十六条本章程经甲乙双方授权代表签字，报请中华人民共和国审批部门批准后生效。
第五十七条董事会有权解释本章程的条款。
第五十八条本章程用中文和英文两种文字写成，两种文本具有同等效力，双方不能达成一致意见，争议将按合同第二十一条的规定解决。
甲方（盖章） 乙方（盖章） 代表：
代表：
XXXX年XX月XX日