中小银行股权融资经纪盈利模式 1. 现状 自2007年三家城商行上市以来，城商行上市一直被搁置。随着农业银行和光大银行的上市，我国全国性银行和股份制银行上市基本完成，位于第三梯队的城商行IPO曙光重现，这也激发了投资者参与银行股权融资的热情。据不完全统计，2010年银行股权转让总金额达7.32亿元，挂牌后交易情况不详（流拍或成交未公布）涉及金额达97.08亿元；
2011年至今，银行股权转让已成交总金额为16.38亿元，目前挂牌金额达19.52亿元，尚有9笔挂牌金额不明。总体来说，银行股权转让每笔金额较高，在2011年成交的9笔交易中，金额在500-1000万1笔，3000-4000万元3笔，其他5笔均高于1亿元，最高为7亿元，平均1.82亿元。
表1 近年银行股权转让统计（单位：万元） 挂牌 成交 挂牌后情况不详 总计 挂牌数目 总金额 成交次数 总金额 数目 总金额 数目 总金额 2011 12 195229.93 9 163819.70 2 63546.86 23 422596.49 9 缺乏数据 3 招商(计划额度>68亿) 12 1 缺乏数据 1 2010 7 73156.56 8 970798.50 15 1043955.06 2 缺乏数据 2 2009 及之前 2 14039.00 4 102549.22 6 116588.22 9 缺乏数据 9 总计 21 >195229.93 18 251015.26 29 >1136894.58 68 1583139.76 （注：上述统计涉及银行为城市商业银行和农村商业银行） 2. 现有银行股权转让方式 目前市场上，未上市商业银行股权转让途径主要有：向其他股东转让（优先）、寻找其他投资者接盘。第一种方法姑且不论。在第二种方法中，寻找其他投资者的方式有很多，包括：在各省市产权交易所挂牌、通过证券报等媒体招商、通过其他第三方中介以及其他方式寻找投资者。从统计结果来看，北京产权交易所、上海联合产权交易所、重庆联合产权交易所、**长江产权交易所是其中的佼佼者，通过上述交易所完成的银行股权转让交易最多。另外，北京金融资产交易所（北金所）于今年三月份成立的“地方商业银行股权交易平台”也颇为瞩目。
? 产权交易所 ? 股权转让途径 ? 向其他股东转让 ? ? ? 报纸等公开媒体 ? ? 向第三方投资者转让 ? ? 第三方中介公司 ? 其他 ? 从效率上来说，北金所应高于产权交易所，主要在于北金所除了提供信息发布外，还承揽推介招商、撮合等服务，其业务触角伸得更广。值得注意的是，部分咨询公司也涉足该领域，它们帮助公司制作项目建议书、向投资者推介路演、筛选意向人、谈判及后续一揽子服务。
在时间方面，从收集到的资料来看，完成一次股权转让最快的为５４天（****扬子农村商业银行股份有限公司10000万股股份转让２０１１年９月２９日－１１月２１日），一般在３个月以上，这与银行资质、转让股权数量等因素相关。
通过产权交易所和第三方中介公司，在服务、效率、价格制定等方面差异较大。我们来看两个案例。
【案例1】2008年**奇瑞汽车销售有限公司通过长江产权交易所转让徽商银行20000万股份 此股权转让经历的流程如下，据估算，整个转让过程持续了半年左右。
? 5月4日 ? 奇瑞汽车销售公司股东会同意转让 ? ? 公司出具内部决策文件及相应监管部门核准或备案文件 ? ? 5月9日 ? 奇瑞向市国资委上报转让股份请示 ? ? ? 5月30日 ? 市国资委批复 ? ? ? 资产评估公司出具评估证明 ? 标的价值评估及市备案 ? ? ? 6月20日-7月29日 ? ? 长江产权交易所挂牌 ? ? **长江产权交易所提供出让文件一套，每位竞买人需购买（5000）。协助竞买人资格审查、交易等事项，收费细则由三方协议完成。
? ? 竞买人资格审查 ? ? ? 电子报价/电子竞价 ? ? 估计10天 ? ? 签订股权转让合同 ? ? ? 受让人付款（合同签订后10天之内） ? ? ? 受让人凭《产权交易合同》和《成交鉴证书》自行办理 ? ? 受让人办理股权变更及股东身份确认 ? ? ? 【案例2】四川创智投资咨询有限公司协助**市旌能天然气有限公司转让**市商业银行股份有限公司1.41％股权 该公司协助**市旌能天然气有限公司转让**市商业银行股份有限公司1.41％股权共经历了五个阶段，耗时半年。
? 阶段一：编写项目投资建议书，向投资者进行推介 ? ? 阶段二：筛选投资者，审核其条件，确定数家家意向受方 ? ? ? 阶段三：协助转让方意向受让方谈判，确定转让价格并签署股权转让协议 ? ? ? 阶段四：协助转、受让方完成各种报批文件，并由商业银行董事会及银监局审核 ? ? ? 阶段五：协助转、受让方办理股权转让的划款手续和相应的权属变更事宜 ? ? 上述两案例比较，1.产权交易所受众多，能吸引更多的投资者，但交易能否成功有一定的随机性；
中介公司更专业，选择投资者更有针对性，会撮合双方达成交易。2.对交易双方而言，产权交易所提供的服务有限；
中介公司提供更全面的服务。3.产权交易所有多种价格决定机制，中介公司在定价机制方面要弱化些。4.从转让股份的价格来看，产权交易所有资产评估公司确定其价值，作为挂牌底价；
第三方中介公司制定投资建议书，投资者根据建议书可与转让方谈判，价格变动区间更大。
3. 可行性及操作中可能遇到的问题 【中小商业银行股权转让经纪业务的可行性】表现在三个方面：一、我国政策支持民间资本入股银行；
二、通过各省市产权交易所挂牌效率低，通过中介公司能够提高成功概率；
三、北京金融交易所地方商业银行股权转让平台的成立提供了一种操作模式，它可提供信息发布、推介招商、撮合交易等一揽子服务。
【农信社股权融资经纪的可行性】 在公开的信息没有找到第三方中介公司为农信社股权融资的案例，但有不少当地企业参股农信社的报道。在异地企业参股农信社股权融资方面，有商业银行战略入股、并购农信社，如常熟农商行2008年参股**市农村信用合作联社、**农信联社各20%股份，东吴农商行战略参股**洪农村合作银行20%股份；
政府招商异地企业，如湖北**招**美利信新材料等4家战略投资者参股**农信社；
此外，资质高的农信社也能够吸引异地企业入股，如2008年华西村集团参加**农信社（现**农村商业银行）增资扩股。
根据新华网2011年8月2日报道，银监会明确了农村金融的“股份制”思路，明确提出，全面取消资格股，鼓励符合条件的农村信用社改制组建为农村商业银行；
不再组建新的农村合作银行，现有农村合作银行要全部改制为农村商业银行。2010年底，我国有85家农村商业银行、2646家农信社和233家农业合作银行。按照农村商业银行成立条件（见附件一），以及上述股改要求，农信社、农业合作银行未来对引进战略投资者的需求旺盛，而投资者由于对农信社、农业合作银行历史、不良资产、财务状况、经营现状等多方面的不了解，引发了两者之间不匹配。经纪公司的存在，可以降低这种不匹配度。
【可能碰到困难】尽管理论上说，银行股权融资经纪业务具有可行性，但在实际中，若我司开展该业务，可能碰到的问题有以下这些：
（1）????? 优质银行客户的寻找 我国银行发展极不均衡，如何筛选优质的银行客户是首先要考虑的问题。我们的客户包括两类：其一是想转让股份的银行股东；
其二是想招募战略投资者或计划增资扩股的银行。制定恰当的客户选择标准是展开该业务的首要任务。
（2）????? 项目投资建议书等文件的准备 一旦开展该业务，将要涉及到一系列相关文件的准备，其中最主要的是帮银行定身打造的项目投资建议书，这一文件是我们向投资者进行推介的主要材料，如何对银行/农信社进行估值，是我们要解决的问题。
（3）????? 优质投资者的寻找 优质投资者的存在是我们完成项目的基石。能否找到合适的投资者，最终决定了项目的成败。按照国家相关规定，投资者欲持有银行股份，应当符合向金融机构投资入股的条件（见附件二）。
（4）????? 监管问题 ??? 金融行业在我国是属于被监管的行业，其股份的变动不仅需要经过董事会、股东代表大会的批准，还需要国家主管部门的批准。按照相关法律法规，中资商业银行股东变更资本总额或股份总额5%以上、城市商业银行￥城市信用社股份有限公司注册地所在省以外的企业入股城市商业银行、境外金融机构投资入股中资商业银行等行为需要相应主管部门审批。
4. 交易对象 该业务的交易对象：中小银行、农信社股权，主要为中小银行、农信社股东完成股权转让和招商引资。
5. 业务流程 我司若开展该业务，流程如下：接受客户委托，为其寻找和筛选符合投资银行资格的受让方，促成双方交易 。从时间节点上看，有5个阶段。第一阶段，接受客户委托，准备项目简介、项目投资建议书等相关文本资料，向符合条件的受让方推介；
第二阶段，按照主管机构对银行股东资格的审查要求，筛选出合适的受让方，确定若干意向受让方；
第三阶段，协助委托方与意向受让方谈判，确定转让价格，签署协议；
第四阶段，协助委托方、受让方完成股权转让等相关报批文件，并报银行主管机构审核；
第五阶段，协助委托方、受让方完成股权变更、划款等事宜（见流程图）。
6. 收费模式 我司开展该业务，撮合委托方与受让方者完成股权转让，收取一定的佣金。由于委托方、受让方会就入股金额、价格等问题进行多轮谈判，整个的融资过程时间长且复杂，融资进程可能在任何一个阶段终止。因此，我司应当视融资进展程度、最终结果不同收取不同费用。首先，若不管项目成功与否，我司按照咨询服务收取费用，并按照项目进度收取；
其次，若融资成功，我司再按照融资额收取某一比例的佣金。
? 阶段一：相关准备 阶段二：确定意向方人 阶段三：双方谈判 阶段四：主管审核 审核通过 谈判破裂 审核失败 违约 项目中止 项目继续 阶段五：股权变更 项目中止 项目继续 项目完成 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 附件一：农村商业银行、农村合作银行和农村信用社成立条件 ? 农村商业银行 农村合作银行 农村信用社 成立条件 (一)发起人不少于500人；
(二)注册资本金不低于5000万元人民币，资本充足率达到8%；
(三)设立前辖内农村信用社总资产10亿元以上，不良贷款比例15%以下；
(四)有具备任职所需的专业知识和业务工作经验的高级管理人员；
(五)有健全的组织机构和管理制度；
(六)有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；
(七)中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。
（八）有符合《农村商业银行管理暂行规定》的章程 ? (一)发起人不少于1000人；
(二)注册资本金不低于2000万元人民币，核心资本充足率达到4%；
(三)不良贷款比率低于15%；
(四)有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员；
(五)有健全的组织机构和管理制度；
(六)有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；
(七)中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。
（八）有符合《农村合作银行管理暂行规定》的章程 ? （一）有符合银监会规定的章程；
（二）以发起方式设立且发起人不少于500人；
（三）注册资本最低限额为100万元人民币，且为实缴资本；
（四）有符合任职资格条件的理事和高级管理人员；
（五）主任和副主任的人数不少于2名；
（六）80%以上的从业人员有1年以上金融工作的经历或具有金融及相关专业中专以上的学历；
（七）有健全的组织机构和管理制度；
（八）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。
股东 （１）农村商业银行股东应当符合向金融机构入股的条件。
（２）农村商业银行单个自然人股东持股比例不得超过总股本的5?‰，单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%，本行职工持股总额不得超过总股本的25%。
（１）农村商业银行股东应当符合向金融机构入股的条件。
（２）单个自然人股东(包括职工)持股比例(包括资格股和投资股)不得超过农村合作银行股本总额的5?‰。本行职工的持股总额不得超过股本总额的25%，职工之外的自然人股东持股总额不得低于股本总额的30%。
（３）单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%，持股比例超过5%的，应报当地银行监管机构审批。
（1）单个境外金融机构对单个农村信用合作社投资入股比例不得超过20%。多个境外金融机构投资入股比例合计不得超过25%。
（2）单个自然人投资入股比例不得超过5‰，职工自然人合计投资入股比例不得超过25%。
（3）省（区、市）农村信用社联合社、地（市）农村信用合作社联合社不得向县（市、区）农村信用合作联社入股。
（4）单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10% ? ? ? 附件二：有关银行股东资格的规定 有关银行股东资格的规定，包括正反两方面的具体要求。
（一）反面条件，即不可作为银行股东的情形：
1、?各党政机关、部队、团体以及国家拨给经费的事业单位，除国务院批准或法规及中国人民银行规章规定外，一律不得向金融机构投资。
2、?国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行等政策性银行一律不得向金融机构投资。
3、?中国工商银行、中国农业银行、中国人民建设银行、中国银行未经中国人民银行批准，一律不得向金融机构投资。
4、?保险公司一律不得向金融机构投资。
5、?城市信用合作社、农村信用合作社除按中国人民银行规定的比例可向信用合作社联社、合作银行投资外，不得向其他金融机构投资。
6、?各金融机构分支机构一律不得向金融机构投资。
7、?未经中国人民银行总行批准，金融机构(城市信用合作社、农村信用合作社除外)不得向个人募集股本。
（二）正面条件，即可以作为银行股东的情形，这其中又有关与中资股东何外资股东的不同规定。
1、首先来看有关中资股东的规定：
（1）?各级地方财政部门经当地政府同意，由中国人民银行核实，可以用财政节余资金向金融机构投资。
（2）?其他商业银行、信托投资公司、企业集团财务公司、融资租赁公司在资本充足率为8%并遵守以下规定的前提下，可向金融机构投资。（一）投资累计金额不得超过资本金的20%；
（二）投资来源限于超过8%以上资本金部分，以及公积金、公益金结余。
（3）?证券公司可用资本金向金融机构投资，其投资累计金额不得超过资本金的20%。 （4）?工商企业向金融机构投资必须符合以下规定：(一)经企业行政主管部门登记注册的具有法人资格的企业；
1、在工商行政管理部门登记注册的具有法人资格的企业；
2、经营业绩良好，按期足额归还银行贷款，最近3年连续盈利；
(二)年终分配后，净资产达到全部资产30%的，可以向金融机构投资入股。但对金融机构投资的累计金额加企业其它投资的累计金额不得超过本企业净资产的50%。(三)严禁以银行贷款向金融机构投资。
2、再来看有关外资股东的规定：
?境外金融机构投资入股中资金融机构，应当具备下列条件：
（1）?投资入股中资商业银行的，最近一年年末总资产原则上不少于100亿美元；
投资入股中资城市信用社或农村信用社的，最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元；
投资入股中资非银行金融机构的，最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元；
（2）?中国银行业监督管理委员会认可的国际评级机构最近二年对其给出的长期信用评级为良好；
（3）?最近两个会计年度连续盈利；
（4）?商业银行资本充足率不低于8％；
非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；
（5）?内部控制制度健全；
（6）?注册地金融机构监督管理制度完善；
（7）?所在国（地区）经济状况良好；
（8）?中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
中国银行业监督管理委员会根据金融业风险状况和监管需要，可以调整境外金融机构投资入股中资金融机构的资格条件。
其中，这里所说的境外金融机构包括国际金融机构和外国金融机构，国际金融机构是指世界银行及其附属机构、其他政府间开发性金融机构及中国银行业监督管理委员会认可的其他国际金融机构；
外国金融机构是指在外国注册成立的金融控股公司、商业银行、证券公司、保险公司、基金及中国银行业监督管理委员会认可的其他外国金融机构。
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