项 目 实 施 计 划 书 客户名称 河南开普集团有限公司 河南开普化工股份有限公司 签约日期 2001年1月5日 项目名称 企业战略发展与资本运作财务顾问 项目小组 杨 平（组长） 岳 刚 吴云飞 郭晓维 北京南洋林德投资顾问有限公司 2001年2月6日 河南开普集团有限公司暨河南开普化工股份有限公司 《企业战略发展与资本运作财务顾问》 项 目 实 施 计 划 书 第一部分 对项目的认识与分析 一、项目背景。本项目的最终形成具有比较特别的背景。去年十月，河南省郑州市财务开发公司几位领导携河南开普化工股份有限公司国内主板上市全套申报材料进京，慕名拜会公司总裁，希望在已被国家证券会将申报材料打回一次、拒绝接受重新申报的情况下，能通过我公司总裁的社会关系在底下里再次将材料递送上去。经过一个多月时间的多方努力，我公司认为在目前大形势下无法从非正常途径满足对方这一要求，只能将材料退回，爱莫能助。为表示公司对企业负责的态度，我们以商函的形式将所了解的情况给对方作了正式答复，同时依据我们对此事的理解提出了几条专业性分析意见（附件一）。
出乎意料的是，财务公司和开普化工对我们的意见高度重视，两家公司的领导班子都专门召开会议，对商函进行反复研究，在财务公司力促下，最后决定再次专程赴京，请我公司为其继续谋划上市事宜（附件二）。今年一月三日，开普化工董事长、总经理、财务总监、办公室主任及财务公司以副总经理为首的三位代表一同抵京洽谈。此前，如何设法将这一机会衍生为我公司的直接业务是一件很微妙的事，因为开普化工原已获得河南省九七年度上市指标但上市未果，从企业眼下最关心的上市工作角度而言，最重要的环节应该说是河南地方政府和券商（包括券商的上市技术辅导与在国家证券会的推荐力度），而我公司因业务性质限制基本上起不了什么作用。对方到达后，由于我公司总裁高屋建瓴、令人信服地指出了除上市外整个企业战略发展和资本运作的重要性，使对方颇为信服的同时也改变了原来只专注于上市的认识，并进一步意识到我公司可能对其提供的全方位服务之价值，这就奠定了对方与我公司签订财务顾问业务项目协议的基础。随后，通过公司代表与对方两家公司三天时间的艰苦商业洽谈，最终签署了《企业战略发展与资本运作财务顾问》协议书（附件三），直接成为公司的一单业务项目，合同第一期标的额八十万元（财务顾问费），第二期标的额可望达到数百万元（上市佣金）。
二、项目特点。鉴于以上背景，本项目具有三个突出特点：
1、对于一般企业的财务顾问，被服务方局限于对咨询顾问服务业务方式的认识水平，多少都可能有些可做可不做的思想，所谓成故欣然败亦马马虎虎（只要我们按协议内容开展了工作）。本项目不同，企业对我方的服务寄予了很高期望，甚至由于其原来上市不力已经造成的大范围不良影响，颇有将企业下一步前途命运托付给我们的味道，包括经过反反复复讨价还价和班子成员一再开会研究后，再咬牙承担近百万元的顾问费用，这在其企业内部也是没有先例的。
2、同样与一般企业财务顾问相异的是，本项目企业的诉求点或期望值十分明确，即尽快实现主板上市。虽然通过我们的引导后对方也确实关注企业战略问题，但不管从理论需要还是从实际情况看，至少是以上市为前提来进一步考虑企业的战略发展，企业的第一需求仍然是解决上市问题，哪怕仅仅是对上下交代得过去也得对上市工作有个像样的说法。
3、作为一锅“夹生饭”，我们要将其煮熟的难度相当大，特别是对主板上市本身我们能够使的劲很有限。据初步了解，原额度审批制下已获指标但到现在还没有上市的企业，今年某个时候起原指标将全部作废，要统统纳入核准制范围。当然，反过来说也正因为企业毕竟有过指标和持续几年的上市努力，比之完全从头开始做主板上市又具有相对的优势。一句话，本项目对我公司具有很大的挑战性。
三、项目意义。就我公司本身而言，操作完成本项目具有以下实际意义：
1、本项目按合同标的额是公司历史上目前为止最大的，尤其是如果上市成功，可望获得数百万元的净项目收益，可一次性解决公司至少两年的基本费用，还可以与一家自己直接推上去的上市企业保持长期的业务往来，经济意义是相当明显的，值得花大力气去做。
2、本项目操作成功可为公司积累重量级的上市财务顾问业务案例，对进一步拓展公司业务渠道具有积极的商业意义，同时通过项目操作可尝试与券商的有效合作，并通过这种合作进一步锻炼和提高公司项目经理的业务能力。
3、鉴于郑州财务开发公司在河南省的资源优势及与开普化工之间不可分割的利益关系，我们有可能在本项目有效开展到一定阶段的时候，通过郑州财务公司继续承接河南省其他企业的类似服务项目。
四、项目操作。从协议书内容看，公司应提供的专业服务主要有五个方面：第一，企业诊断，尤其是针对目标企业在主板上市所需的企业现状之全面、深入的分析考察，重新确定切实可行的、以继续争取主板上市为近阶段核心奋斗目标的企业战略发展规划。第二，券商选择与上市配合，即为企业确定在国家证券会推荐力度大、专业服务水平高、本身予以实际重视、有上市辅导资格的主承销商，同时有效配合后续上市辅导工作，寻求能够成功实现上市的确切途径（额度制或核准制），尽早获得国家证券会重新认可。第三，信息服务，按协议书要求每月向企业提供专业信息。第四，内部管理提升，包括人力资源规划、内部股份制改造、中高级管理人员内训、企业管理机制调整、集团内资源重新配置等。第五，外部经营拓展，包括新的资本运作方案、战略合作伙伴推荐和引进、海外研发平台建立等。
为保证项目服务效果，在项目操作过程中拟注意以下重点：
1、第一阶段的企业诊断工作要扎实到位，集中精力尽快提交一份有份量的诊断报告，获得对方对专业咨询顾问服务的进一步认可。
2、选择好合适的券商进行合作，强化上市运作，通过大量具体的工作使企业肯定和认同我们的服务，争取做到即便最终确实不能在主板上市、所有努力均告无效的情况下，也有基础设法获得企业的谅解。
3、实行项目进度月报制，每月定期将我们的工作进度正式向企业书面通报（可与信息服务结合在一起）。
4、在诊断和企业现有发展规划的基础上，为企业调整制定新的、体现我公司专业服务效果的战略发展规划，并持续引导企业实行之。
5、适时启动企业内训项目和经营层持股方案设计（考虑另行收费）。
第二部分 项目小组成员与分工 鉴于本项目的重要性和操作难度，拟请公司总裁亲自花精力抓，尤其是发挥其行业内知名专家和拥有海内外人脉资源的优势，直接指导项目的进行。
一、项目小组组成 杨 平 郭晓维 岳 刚 吴云飞 王秋生（郑州财务公司代表） 二、项目小组分工 1、杨 平，项目负责人（组长）。主要工作分工：
（1） 整个项目内外协调与调度，项目进度和效果监控，代表公司对外表态；
（2） 选择券商的联络工作及上市操作过程中的商务环节与公关配合；
（3） 所有项目文本资料的复核、签发；
（4） 代表项目小组进行与公司配合工作的协调。
2、岳 刚 （1） 企业诊断与管理咨询的相关工作，包括诊断方案、访谈提纲、调研计划、诊断报告起草等；
（2） 目标企业战略发展规划的相关工作；
（3） 目标企业内训的相关工作；
（4） 其他项目工作协助和配合。
3、吴云飞 （1） 目标企业财务资料与经营状况分析；
（2） 目标企业其他资本运作的相关工作（资源配置、商业计划书等）；
（3） 目标企业新项目、新产品运作的相关工作；
（4） 目标企业内部股份制改造的相关工作；
（5） 其他项目工作协助和配合。
3、郭晓维 （1） 项目联络人，代表项目小组与目标企业进行业务联络（包括电话、传真、信函往来、通知等）；
负责本项目所有资料、文档、文件、成果的统一保管与使用，及各次项目会议的记录、纪要；
（2） 针对目标企业战略发展需要的国内外化工行业专业性调查；
（3） 目标企业信息服务（包括主板上市相关政策情况调查）；
（4） 目标企业建立海外研发基地与海外资本运作的相关工作；
（5） 其他项目工作协助和配合。
5、王秋生 （1） 与目标企业的特别协调工作；
（2） 其他项目工作协助和配合。
三、以上项目小组成员分工不是绝对的，在项目操作过程中可根据项目需要随时进行调整，分工不分家，以顺利完成项目内容为共同目标。
第三部分 项目实施进程安排 一、确定项目实施计划（2001/2/6） 1、项目小组讨论、修改本项目实施工作计划，形成报审稿（2001/2/5）。
2、将工作计划报总裁审定（2001/2/6）。
3、向项目小组下发工作计划，批准项目小组组建（2001/2/6）。
二、项目小组前期准备与第一次进场预备工作（2001/2/10） 1、根据项目实施计划分工，小组各成员分别拟定个人工作计划报项目负责人，汇总审核后返回（2001/2/7）。
2、拟定第一次进场工作计划，包括总裁专题演讲之主题（2001/2/8）。
3、拟定进场前需请企业配合准备的事项，包括行程安排、进场人数、食宿要求、资料清单、人员配合、工作条件等，正式发至企业（2001/2/8）。
4、总裁主持召开项目启动会，全体项目经理参加，由项目负责人报告项目准备情况与项目实施计划，项目小组与公司签订《项目责任书》（2001/2/10）。
三、第一次进驻目标企业（2001/2/15） 1、按计划开展和完成目标企业第一阶段诊断工作。
2、在河南省证券业务主管部门范围内进行目标企业主板上市尽职调查。
四、第一次项目研讨会（2001/2/26） 1、汇总研究诊断情况，讨论确定诊断报告框架和大纲。
2、讨论确定下一阶段工作内容，特别是对券商的选择条件。
3、从二月份起每月月底向目标企业提供专项信息服务。
五、项目第一阶段报告（2001/3/15） 1、完成目标企业诊断报告，经总裁审定后发至企业。
2、此时间内同步进行券商选择工作，在提交初期报告的同时重新为企业确定主承销商，签订主承销协议。
六、主板上市与企业战略发展规划（2001/4/15） 1、与主承销商共同制定企业重新申报上市的辅导进程表。
2、与主承销商一起第二次进驻企业，调整制定目标企业以主板上市为核心任务的新的企业战略发展规划。
3、与目标企业研究确定内训方案。
七、项目第二阶段报告（2001/5/30） 1、召开第二次项目研讨会，研究确定第二阶段报告撰写提纲。
2、根据目标企业对第二阶段报告的确认情况，制定下阶段工作计划。
八、项目持续服务工作（2001/12/31） 1、根据企业战略发展规划协助其逐项实施。
2、在资本运作、资源配置、产品研发等方面提供具体的专业服务。
3、协助实施目标企业内部股份制改造。
4、配合券商工作力促目标企业有效推进主板上市。
九、项目总结会（2001/12/31） 第四部分 预期项目成果描述 一、文本性成果 1、《河南开普集团有限公司暨河南开普化工股份有限公司企业诊断报告》 2、《河南开普集团有限公司暨河南开普化工股份有限公司战略发展规划》 3、《河南开普集团有限公司现代企业制度重整与内部股份制改造建议案》 4、《河南开普集团有限公司暨河南开普化工股份有限公司专业信息汇编》 5、其他关联性文本（商业计划书、可行性论证报告等）。
二、技术性成果 1、目标企业内外战略资源重新配置与组合。
2、目标企业现代企业制度重整。
3、目标企业海外研发基地建立。
4、目标企业新产品开发与经营。
三、战略性成果 1、目标企业国内主板上市获准。
2、目标企业其他资本运作实施。
3、目标企业高科技项目整合。
第五部分 项目费用预算与财务计划 一、项目收入。根据项目协议书，本项目收益分两部分，一是直接顾问费用人民币八十万元，二是融资佣金（上市所募资金总额的0.5%——0.8%）。此外，如果操作得当，还可能有一笔另外的内训收入，这里暂不计入。收入分析：
1、完全有把握到位的服务费为四十万元，相应的服务是完成企业诊断报告和战略发展规划，与券商签订主承销协议。
2、比较有把握到位的服务费为二十万元，相应的服务是国家证券会重新接受申报材料。
3、到位困难大的服务费为二十万元，相应的服务是国家证券会正式核准上市。
4、融资佣金与上述第三笔服务费是连为一体的，如果收到了第三笔服务费，则融资佣金的收取只是时间早晚的问题。
二、业务提成 1、顾问费部分 （1） 前期工作（揽单）业务提成。按公司《项目管理制度》规定（下同），本项目揽单提成为8%*80=6.4万元 （2） 项目小组业务提成，18%*80=14.4万元 2、融资佣金部分（其中X为实际到位佣金总额） （1） 前期工作（揽单）业务提成：10%*X （2） 项目小组业务提成：20%*X 三、直接支出 1、外围调研费用（信息收集、资料查询等）：0.5万元 2、纸张、耗材、额外通讯费等：0.5万元 3、对外业务奖励费用（郑州财务公司）：1万元 4、上市公关费用（业务招待费等）：3万元 四、税金 1、顾问费部分：5.5%*80=4.4万元 2、融资佣金部分：5.5%*X 五、公司税后收入预计 1、顾问费部分：80-6.4-14.4-5-4.4=49.8万元 2、融资佣金部分：64.5%*X 第六部分 对公司配合项目实施工作的要求 一、公司总裁对本项目予以足够重视，投入相应的精力直接指导项目小组工作，同时充分调动其人脉资源关系为项目服务，尤其是目标企业建立海外研发基地和公司其他在本项目中可以配置和组合的战略资源（项目、企业、产品等）。
二、从项目启动开始即按公司已正式颁布的《项目管理制度》和公司与项目小组签订的《项目责任书》落实各项业务提成。
三、公司其他项目经理在信息资源上予以支持和配合。
四、公司保证有效的后勤服务和良好的人文工作气氛与环境。
附件一 我公司致郑州财务公司的咨询意见 附件二 郑州财务公司并开普股份公司传真意见 附件三 财务顾问协议书