上海园林集团改制重组建议书 前言 随着城市化和城市园林建设的发展，园林行业增长非常迅速。在上海园林业和上海园林集团成长的关键时期，国资管理部门和集团决策层拟对园林集团实施改制，引进战略伙伴的资金和其他产业营运经验，优化园林集团的资本结构，促进园林集团国有资产的合理配置，提高园林行业国有资产的运营效率，全面启动集团资本运作，引导园林集团进入资本市场。我们根据对《公司法》等法律法规的有关要求的理解，借鉴已改制企业的成功经验及我们自身在国内外营运经验，基于对集团的初步资料分析，拟订了参与园林集团改制重组的初步设想。
一 对园林集团目前的状况的认识 园林集团是国内园林行业首家由事业性机构转为企业化经营的集团企业，在发展的过程中抓住了上海市园林绿化建设高速发展的机遇，经过多年的改革和创新，在园林行业内取得并维持了领先的地位；
作为上海的国有资产授权经营公司，资产保值增值率都在100%以上，确保了国有资产不断增值。
但园林集团在新时期的市场竞争中面临新的战略选择：
一、园林绿化业的发展 集团园林绿化业务目前面临良好的外部机遇，内部的资源和能力的积累较强。公司新的战略思路是重点发展这项业务，将这些业务的经营企业确定为重点战略单元。但目前集团的股权关系尚不紧密，股权结构单一，股权融资渠道少，这些问题不利于企业的稳定和长期发展，需要资产和人员等重组来配合产业的战略发展。
三、 景点旅游业务重组 景点旅游业务产业结构上是园林集团园林绿化主营业务的下游企业，它有不同于园林绿化的客户群和经营模式，因为集团资产主要集中在“二园”，其业务作战略性退出的难度和风险都很大，其成败直接影响集团整体国有资产保值增值目标的实现。
三、 花卉业的整合 花卉行业系集团主营业务的上游企业，其经营的能力对集团成本和技术上有直接影响，对集团长远发展协同性很强。对这项业务可考虑通过资本运作进行行业内的整合，寻找国内外的优秀技术、人才和企业，将其作为核心公司的参股产业。
集团企业通过股份制改造，对资产进行优化配置和重组，借助资本市场在投资和融资方面的优势，帮助企业尽快完成企业的长期战略目标。
2001年底园林集团主要财务指标比照表（单位：万元、%） 指 标 设计院 工程公司 绿建公司 大观园 野生动物园 花木公司 新园林 园林集团 总资产 2426 50866 25786 9718 32871 22105 1988 160332 净资产 970 1494 1764 4718 16307 1149 715 22765 长、短期借款 0 0 0 480 0 0 50 2220 销售收入 2484 27503 7871 2819 6416 3365 1299 55719 利润总额 343 223 247 -266 624 150 41 947 净利润 261 170 202 -277 617 7 39 261 流动比率 115 103 104 53 6.25 54.3 1.26 98.4 速动比率 115 19 62 44.6 6.11 27.4 0.83 40.2 销售利润率 10.52 0.814 2.57 -10 9.62 -0.42 4.1 1.7 成本费用利润率 12.64 0.83 2.66 -8.84 10.2 0.16 3.7 1.66 总资产报酬率 10.77 0.53 0.78 -2.5 1.82 0.76 2.7 0.16 国有资产保值增值率 131.6 107.2 90.9 100 101.72 114.9 99 101.06 资产负债率 57.82 96.58 92.3 51.1 50.3 89.7 63.9 80.5 净资产收益率 27 11.4 11.5 -- 3.82 0.59 5.5 1.1 二 对改制必要性的认识 一、企业新制定的公司战略目前正在推行中，该战略确定了集团将来的竞争战略选择和产品规划，要求企业整合资产、培养核心竞争力。这个战略对园林集团保持国内行业领先和进入国际市场至关重要。战略的实施需要集团在业务层面和公司治理结构上进行新的整合，以配合新战略的实施和完成。
二、集团虽然已经实行了有限责任公司型的组织机构，但企业所有制结构仍然单一，企业融资渠道也很少，资本规模有限，在竞争性行业中缺乏必要的资本优势和管理机制，尤其是对于需要大量资金投入的企业尤其如此。
三、1994年9月，公司集团经上海市国资办公室等的批准，成为上海市的国有资产授权经营公司之一，依法经营授权范围内的国有资产，对国有资产管理委员会负责，确保国有资产的保值增值。按《上海市国资办关于上海市国有资产授权经营公司管理暂行办法》规定，注册资本一般不低于人民币10亿元，但园林集团的目前股本约7500亿元，距离规定的资本实力差距太大，直接威胁到集团作为国资授权经营公司的稳定性和合法性。
四、园林集团涉及的行业多是竞争性行业，根据有关政策，国有资本应逐渐从竞争性行业和非关键性行业退出。因此，采取产权转让等措施重新改制企业，推进国有资本的退出，是园林集团所处行业国有企业的体制需要。
五、集团内企业虽然有一定的协同性，但由于企业性质差异大，从资源密集型（野生动物园、大观园）到劳动力密集型（园林工程）和知识密集型（园林设计），企业整体上的发展很不平衡，资产结构不协调，导致集团的产值利润率，净资产收益率、资产回报率等偏低，集团需要通过改制，整合集团内的资源，。
以上问题，只有通过企业改制和重组，建立新型的企业组织，引入新的战略投资者，改变现有的单一化所有制结构，实施新的管理和激励政策，增加资金来源渠道，才能保持企业的持续发展，真正维护国有资产的增值。
三 改制的可行性 一、具有比较理想的核心企业和优质资产。集团资产的多样性特征和企业优质资产的存在，给集团改制提供了比较好的平台。尤其是成长性好、市场潜力大的资产如园林绿化部分，作为集团的核心企业确认为改制主体。有效的资产可以吸引更多优秀投资人的进入，形成有实力的投资团队。
二、公司现有的组织结构和股权结构已比较明晰，且企业的职工持股在集团内普遍推广，管理层和员工对股份制已有一定的认识，给改制提供了良好的群众基础。
三、集团内具有协同效应的企业，给改制后新的核心企业的资产重组业务提供了机会，通过对上下游行业的投资和渗透，提升企业的竞争力。结合改制，对这些相关性资产进行必要的整合，对改制的成功有很好的促进作用。
四、国家对国有企业改制的推动。国企改制已是大势所趋，尤其是十六大之后，国有企业的改制和国有资产在竞争性行业中的战略调整步伐将加大。
五、地方政府的重视。上海市体改委、国资委、国资办等不断有相应的政策出台，如《上海市企业国有产权转让管理暂行规定》、《关于加快和完善本市国有、集体企业改制的指导意见》等，为改制的进行提供了相应根据和条件。
四 对园林集团改制重组的指导思想的认同 一、本次改制主要依据 《公司法》、《劳动法》、《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》、《上海市企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市关于公司设立职工持股的试点办法》、《国有企业财产监管条例》、《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》等主要法律法规，以及其它国有企业改制的成功经验。
二、改制重组原则 1、突出有市场竞争力的业务和品牌的在集团中的核心地位 2、保证国有资产不流失并保值增值；
3、企业治理结构趋于多元化；
4、引导集团向跨区域、跨行业、跨企业的大企业集团转化 三、改组的目标 利用园林集团的良好的市场基础组织构架，通过改制重组和资本运作等一系列资源整合，将公司改制成为国际上具有相当规模的极具竟争力的园林行业上市公司，推进中国园林事业发展。
五 对集团改制方式的初步认识 园林集团是1994年由各个子公司发起设立的，整个集团的持股关系是多向的、可逆的、横向持股关系，导致作为集团在股权构架上没有一个核心。改制的过程中需要考虑这一现实。
一、改制方式 有三种可选方式：一是全部存量资产整体改组；
二是从存量资产中划出一部分改组；
三是将存量资产分为几个新的实体，原有实体消亡。园林集团目前仍是国有资产授权经营公司，整体改制和集团、子公司的消亡都是难以获得批准的。
所以园林集团现实的考虑一定是选择部分资产改组，选择一个或几个企业，（若是多个企业可经过资产划拨进行整合），通过增资扩股改组为一个股份有限公司，而其他企业和资产仍留在原集团内。
二、改制程序 先剥离，后改制。逐步有偿转让重组企业中不符合战略安排的业务、非经营性资产和不良资产，减轻企业的负担，提高改制后企业的净资产收益率。在此基础上，吸引新的投资人，推进改制重组过程。
三、重组模式 通行的企业重组模式有以下几种：1、发起设立，多个企业共同发起，公开募集资本。2、定向增发，原企业保留，吸引新的投资者投资入股；
3、控股兼并，新设企业，收购集团内企业的股权，直到达到控股地位。
在集团改制重组过程中，在不同的情况下，可灵活选择以上模式。在改制初期设立核心层股份公司的重大改制行为中，集团可考虑对拟改制的资产中拿出部分资产或股权对外转让，然后由集团和资产受让方以各自的资产出资共同组建股份公司，再进行增资扩股；
在今后企业业务整合的过程中，运用第三种模式，通过行业内的整合和重组在适当的时机里购并这些业务。
集团对现有企业都要在摸清家底的基础上，按照投资回报的标准逐一分析，确定企业利润和净资产收益率具体目标；
对成长性不好或扭亏无望的企业实行关停并转。加大力度，推进子公司层面，特别是基层企业层面以产权制度改革为核心的企业改制，根据企业各自的实际情况，积极发展非公经济、混合经济、多元经济的各类有限责任公司、股份有限公司，真正使国有股权逐步从竞争性领域退出，逐步使集团从依靠行政性手段管理为主转变为以资产为纽带，依照产权关系形成的契约化管理，管少、管好、管精，保证国有资产保值增值的目标落到实处。
六 改制的程序和内容 一、提供服务内容 1． 撰写企业改制方案、改制可行性报告。
2． 协助企业编写改制申请报告、制定公司章程、选择发起人，成立筹建委员会等事务。
3． 改制过程中协调企业、政府、员工和律师、会计师等中介机构之间的关系，帮助企业推动改制。
4． 帮助贵公司进行资本运作的初步策划（后期的上市辅导、买壳上市、本次筹资计划以外其他募集资金活动需另行委托）。
二、组织与合作 1．本项目的实施需要双方进行紧密深入的合作。合理、紧凑、高效的组织方式是本项目实施成功的必要基础。金新建议园林集团组建专门工作组，委派高层领导担任工作组负责人，负责项目合作的实际进程，有力地推进本项目的实施。
2．金新成立由主要领导负责，配备各类专业工作人员和专业顾问的高效、精干的项目小组，负责本项目内容的设计和配合操作。
3．我们的改制和企业资本运作经验 1) 参与新疆屯河、湘火炬等上市公司的资本运作；
2) 参与中国华育总公司、哈尔滨电缆厂等企业改制；
3) 参与中国南洋发展集团、江苏宏都铜业公司等公司的战略性重组。
三、准备工作 1．与贵公司初步交流与沟通，了解公司的实际需求。
1）提交项目建议书；
2）正式确定双方合作关系，签署合作协议；
3）组建项目小组；
4）金新起草并提交计划书。
2．单位调研和资料收集 1）向贵公司提交调查资料清单，请公司准备相关资料；
2）金新派专业人员到公司进行实地调研和访谈，获取必要资料；
3）将所听取的意见整理成文，由项目负责人汇总；
4）政府相关的改制和国有资产管理部门沟通及研讨；
5）根据获取的资料判断和深入分析公司目前的状况及存在的问题，并以之作为开展下一步工作的依据。
3．撰写有关方案及报告 1）项目小组充分讨论，确定各阶段内容、工作重点及主要解决的矛盾；
2）设计、撰写贵公司改制重组规划方案；
3）分析处理外部专家意见，完善贵公司改制方案；
4）项目负责人和公司专家委员会审核通过，提交客户；
4．完善报告内容 1）提交报告，听取贵公司的意见；
2）不同意见的分析与处理，项目小组组织会议讨论解决；
3）再次提交，形成最终报告。
5．协助和参与方案实施 1）与贵公司紧密配合，高效实施方案内容；
2）企业内部中高层研讨；
3）根据项目实施的难点问题，积极利用金新之综合资源予以解决；
4）针对实施方案的管理人员培训等；
5）协助事项包括战略实施、资金募集、资产重组；
6）可参与事项包括：参与甲方项目论证；
配合协调甲方与金融机构、金融管理机构的关系；
帮助甲方进行资本运作的前期策划。
项 目 时间（单位：5天） 1 2 3 4 5 6 7 8 1．企业改制建议书 2．前期调研 3．调研结果反馈 4 企业改制项目主要思路 5．改制重组方案设计 6．章程等文件撰写 7．方案报批、反馈及调整 8．最终批复及企业设立 9 改制实施及专项培训 10 协助筹资工作 11 协助资本运作 12．参与相关投资业务事项 七 项目进度安排