篇一：公司收购意向书的条款与内容设计
"txt">收购意向书的合同内容：（一）收购意向书的一般条款：
1、收购标的。
2、收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。
3、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
4、收购价款及确定价格的方式。
5、收购款的支付。
6、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
7、双方约定的进行收购所需满足的条件。
（二）基于收购方利益角度的保障条款
1、排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
2、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
3、不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
4、锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
5、费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
（三）基于被收购方利益角度的附加条款：
1、终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
2、保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：
（1）保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。
（2）保密事项。除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
（3）收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
（4）资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
二、有限公司收购合同
（一）有限公司收购合同主文，一般应具备如下内容：
1、说明收购项目合法性的法律依据。
2、收购的先决条件条款，一般是指：
（1）收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报清有关行业主管部门批准。
（2）收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。
（3）至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。
（4）在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。
3、收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：
（1）目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。
（2）收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。
（3）目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。
4、收购标的资产评估。
5、确定出资转让总价款。
6、确定转让条件。
7、确定出资转让的数量(股比)及交割日。
8、确定拟转让出资的当前价值。
9、设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。 10确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
11、限制竞争条款。
12、确定违约责任和损害赔偿条款。
13、设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。
14、设定不可抗力条款。
15、设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
16、收购合同的生效条款。如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应约定收购合同自批准之日起生效；其他情况下可根据实际情况约定合同生效条件和时间。
（二）收购合同的附件一般包括：
1、目标公司的财务审计报告；
2、目标公司的资产评估报告；
3、目标公司土地转让协议；
4、政府批准转让的文件；
5、其他有关权利转让协议；
6、目标公司的固定资产与机器设备清单；
7、目标公司的流动资产清单；
8、目标公司的债权债务清单；
9、目标公司对外提供担保的清单。
篇二：公司收购转让意向书
"txt">公司整体收购意向书转让方（甲方）：
收购方（乙方）：
签订时间：年 月 日
公司整体收购意向
书
转让方（甲方）：
法定代表人：
住址：
收购方（乙方）：
法定代表人：
住址:
鉴于：
1、甲方系 公司（以下简称为目标公司）之股东，拥有目标公司100％的股权；至本意向签署之日，甲
方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标
公司全部、完整的权利。
2、甲方拟通过股权
转让的方式，将目标公司整体转让给乙方，
且乙方同意受让。
甲方开发了位于聊城市茌平县的天鹅湖项目，目前该项目已完成一期、二期14万平米的开发
建设。一期7.5万平米已于2009年全部销售完毕。二期开发6万平米，目前二期已销售236
套，剩余住房143套、储藏室120套和二期地上停车位85个。三期项目占地110亩，已于茌
平正泰集团签订了项目转让合同，合同价值4350万元，已收土地出让款2000万，尚欠2350
万元。
3、根据《中华人民
共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本意向双方本
着平等互利的原则，经
友好协商，就目标公司整体出让事项达成本意向协议。
第一条 先决条件
1.1下列条件一旦
全部得以满足，且符合本意向第十五条生效条
件的，则本意向立
即生效。
①甲方向乙方提交
目标公司股东会或章程约定的权利机构同意
转让公司全部股权
及全部资产的决议之副本；
②甲方向乙方提供
目标公司完整、全面的财务报表（包括资产情
况、负债情况、投
资情况、担保、抵押等）以及《债权债务说明》，目标公司财务账目真实、清楚；除本意向约
定的已知债务外，转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。
③乙方委任的审计
机构或者财会人员针对目标公司的财务状况
之审计结果或者财
务评价与甲方转让声明及附件一致。
④甲方向乙方提供
（包括但不限于）以下资料复印件：
a.房屋所有权证书；
b.国有土地使用证；c.银行借款合同以及
其它融资协议；d.
抵押合同或质押合同；e.抵押登记证书；f.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；
g.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组
织机构代码证、税务登记证等公司经营证照；h.人员名单、人员基本情况及劳动关系。
⑤甲方向乙方提供
目标公司《资产清单》。
⑥证实目标公司已
缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与
权属证书记载的面
积一致；证明无产权房屋的合法性。
1.2 上述先决条件于本意向签署之日起日内，尚未得到满足，本意向将不发生法律约
束力,本意向双方均不承担任何其它责任，本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。
第二条 转让标的
及移交资产范围
2.1甲方同意将其
持有的目标公司全部股权按照本意向协议的条款出让给乙方，并以本意向协议约定将目标公
司整体移交给乙方。
移交资产范围包括：
茌平湖项目二期所有剩余房源（住房（包含阁楼）、储藏室、车库及地上车位85个）和公司
的所有债权债务以及所有与之相关的证件材料和前期办理手续材料。
2.2乙方同意按照
本意向协议的条款，受让甲方持有的目标公司全部股权，接收目标公司全部资产；乙方在整
体收购目标公司后，依法享有目标公司100％的股权及对应的股东权利。
第三条 转让股权
及资产之价款
3.1本协议双方一
致同意，目标公司股权及全部资产的转让价款合计为人民币1785万元整（rmb）。
第四条 股权转让
价款之支付
4.1根据双方协商，
乙方将提供其开发的位于济南市 相关房源提供给甲方来抵扣
1785万价款。
4.2乙方会在甲方
办理完移交事项后一次性支付价款的90%，价款的10%将作为保证金，两年之后予以付清，期
间项目若有纠纷，产生的所需费用将从保证金扣除。
第五条 股权及资
产转让
5.1在甲乙双方达成价款支付方式意向后，甲方应当完成下列办理及移交事项：
①将本意向协议第
十七条约定相关各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交给乙方，双方办理交接手续。
交接后，甲乙双方共同签署《交接协议书》。
②将目标公司的经
营场地和经营权移交给乙方（包括但不限于将目标公司办公场所、经营场所及经营管理权移
交乙方，并将经营管理人员更换为乙方委派之人员）；
③积极协助、配合
乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权变更登记所需的相关
文件；
4.2甲方或目标公
司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资产的决议之日起日内，甲方应当配合乙
方完成股权变更资料的制作，并提交工商部门办理变更登记，将目标公司股权全部登记至乙
方名下。
第六条 有关税费
承担
6.1本次股权变更
所转让所产生的税、费，由甲乙双方按照有关政府部门的规定分别各自承担。
6.2本次收购相关
审计所需费用：①若审计报告与甲方所述和所提供材料一致，则费用由乙方承担；②若审计
报告与甲方所述和所提供材料不一致，则费用由甲方承担。
第七条 转让方义
务
7.1甲方须配合与
协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作，
篇二：公司整体收购意向书5.22
公司整体收购意向书
甲方：
乙方：
本协议由甲乙双方
于二零一零年
月 日在西宁市
签署
转让方：（以下简称为甲方）
住址：
身份证号：
收购方：（以下简称为乙方）
住址：
身份证号：
以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。
鉴于：
1、甲方系有限公司（以下简称为目标公司）之股东，拥有目标公司100％的股权；至本意向签署之日，
甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目
标公司全部、完整的权利。
2、甲方拟通过股权
转让的方式，将目标公司整体转让给乙方，
且乙方同意受让。
根据《中华人民共
和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以
及其它相关法律法
规之规定，本意向双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成
本意向协议。
第一条先决条
件
1.1下列条件一旦
全部得以满足，且符合本意向第十五条生效条
件的，则本意向立即生效。
①甲方向乙方提交
目标公司股东会或章程约定的权利机构同意
转让公司全部股权
及全部资产的决议之副本；
②甲方向乙方提供
目标公司完整、全面的财务报表（包括资产情
况、负债情况、投
资情况、担保、抵押等）以及《债权债务说明》（附件），目标公司财务帐目真实、清楚；除
本意向约定的已知债务外，转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。
③乙方委任的审计
机构或者财会人员针对目标公司的财务状况
之审计结果或者财
务评价与甲方转让声明及附件一致。
④甲方解除目标公
司资产所有的权利限制登记（包括但不限于目
标公司资产抵押、
质押或其他他项权利之登记、目标公司股东之股权质押登记以及签订本意向时尚未获知的上
述权利限制登记、签订本意向后发生的所有权利限制情形）。
⑤甲方向乙方提供
（包括但不限于）以下资料复印件：
a.房屋所有权证书；
b.国有土地使用证；c.银行借款合同以及
其它融资协议；d.
抵押合同或质押合同；e.抵押登记证书；f.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；
g.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组
织机构代码证、税务登记证、食品卫生许可证等公司经营证照；h.人员名单、人员基本情况
及劳动关系。
⑥甲方向乙方提供
目标公司《资产清单》。
⑦证实目标公司已缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与
权属证书记载的面
积一致；证明无产权房屋的合法性。
1.2 上述先决条件
于本意向签署之日起30日内，尚未得到满足，本意向将不发生法律约束力；除导致本意向不
能生效的过错方承担缔约过失违约金10万元人民币之外，本意向双方均不承担任何其它责任，
本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。
第二条转让标
的及移交资产范围
2.1甲方同意将其
持有的目标公司全部股权按照本意向协议的条
款出让给乙方，并
以本意向协议约定将目标公司整体移交给乙方。
移交资产范围包括：
目标公司全部股权、目标公司国有土地使用
权、房屋所有权、
固定资产及经营设施所有权等。（详见附件17.2资产清单）
2.2乙方同意按照
本意向协议的条款，受让甲方持有的目标公司
全部股权，接收目
标公司全部资产；乙方在整体收购目标公司后，依法享有目标公司100％的股权及对应的股
东权利。
第三条转让股
权及资产之价款
3.1本协议双方一
致同意
合计为人民币伍仟
万元整（rmb）。
篇三：公司并购重组法律文书范本-并购意向书
住所：法定代表人姓名：
职务：
国籍：
乙方名称（姓名）：
住所：
法定代表人姓名：
职务：
国籍：
（一）保密条款
为了防止并购方将对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。
（二）排他协商条款
没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。
（三）费用分摊条款
无论并购是否成功，并购双方都要共同分担因并购事项所发生的费用。
（四）提供资料与信息条款
目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便并购方了解目标企业。
（五）终止条款
如果并购双方在××年××月××日无法签订并购协议，则意向书丧失效力。
（六）并购标的条款
并购方拟并购的对象是资产/股权、具体的范围和数量，等等。
（七）对价条款
并购方打算给出的对价的性质是: 收购价格的数额：。
（八）进度安排条款后续的并购活动的步骤： ；时间：
甲方：
法定代表人（授权代表）：
乙方：
法定代表人（授权代表）：
签订日期： 年 月 日